從去年12月27日起停牌的電廣傳媒（000917.SZ）在2011年7月6日終于復(fù)牌。停牌半年之后，其重組也有了相應(yīng)的進(jìn)展。在復(fù)牌當(dāng)日，電廣傳媒公告稱：電廣傳媒向湖南省惠心公司、湖南省惠德公司、湖南省惠悅公司和湖南省惠潤公司的其余股東發(fā)行股份，以換股方式吸收合并上述4家公司。據(jù)了解，這4家公司均為剛剛成立僅幾個(gè)月的公司，并且均作為持股型公司，未從事具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，但是在電廣傳媒重組方案中，惠心、惠悅、惠潤、惠德這4家公司增值率分別為：68.69％、64.16％、37.69％、17.07％。電廣傳媒緣何如此慷慨？以高溢價(jià)收購幾家剛剛成立的公司？

此外，在電廣傳媒此次交易重組董事會(huì)前6個(gè)月至重組預(yù)案公告日期間，對(duì)重組涉及的內(nèi)幕信息知情人包括1,679名自然人、被并方以及各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了自查，總共有48名內(nèi)部人存在買賣股票行為！面對(duì)如此眾多內(nèi)部人在敏感期買賣股票的行為，電廣傳媒的解釋均一致為“買賣電廣傳媒股票行為純屬個(gè)人根據(jù)市場(chǎng)公開信息所作的投資決定，系個(gè)人投資行為，并未利用相關(guān)內(nèi)幕消息”。一位證券法專家向記者表示，“電廣傳媒的解釋太顯蒼白，該重組涉嫌大范圍的內(nèi)幕交易！”

4家公司成立僅數(shù)月

高溢價(jià)惹爭議

根據(jù)公告，電廣傳媒本次換股價(jià)格是以本次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)計(jì)算，即本次發(fā)行股份的基準(zhǔn)價(jià)格為25.67元/股。而這4家公司資產(chǎn)預(yù)估值為14.3億元，其中上市公司持有的目標(biāo)資產(chǎn)預(yù)估值為8705.08萬元，以扣除上市公司持有的目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值后參與換股發(fā)行的價(jià)值預(yù)估數(shù)13.47億元測(cè)算，換股/發(fā)行數(shù)量合計(jì)約為5247.60萬股。目標(biāo)資產(chǎn)惠心公司、惠德公司、惠悅公司、惠潤公司等4家公司的主要資產(chǎn)為有線集團(tuán)股份或地方有線網(wǎng)絡(luò)公司股權(quán)。吸收合并完成后，電廣傳媒作為存續(xù)主體，承接惠心公司、惠德公司、惠悅公司和惠潤公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員，上述4家公司將予以注銷。

然而，這4家公司卻是剛剛成立不久的持股公司，其中，惠心公司和惠德公司成立于2010年12月30日，惠悅公司和惠潤公司成立于2011年3月，這4家公司至今均未從事具體經(jīng)營業(yè)務(wù)。值得注意的是，上述4家公司的董事為彭益、袁楚賢、毛小平、廖朝暉和陸曉亞，在電廣傳媒中擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員，構(gòu)成重大重組關(guān)聯(lián)交易。

雖然只是持股公司，甚至成立日期最短的距今才4個(gè)月，但是卻不影響電廣傳媒對(duì)標(biāo)的物的高估價(jià)。電廣傳媒公告稱，對(duì)于標(biāo)的物也就是被吸收合并的資產(chǎn)采取了收益法進(jìn)行評(píng)估，惠心公司增值率68.69%，惠德公司增值率17.07%，惠悅公司增值率64.16%，惠潤公司增值率37.69%。如此高的增值率引起投資者廣泛質(zhì)疑，提出這種增值速度是在明顯高估定向發(fā)行買入的資產(chǎn)。

重組期間

多名內(nèi)部人買賣股票

電廣傳媒公告中顯示，此次重組中，有多名內(nèi)幕知情人士在重組期間買賣股票。內(nèi)幕交易一直以來是資本市場(chǎng)頑疾。7月8日，證監(jiān)會(huì)副主席莊心一在參加全國企業(yè)兼并重組工作經(jīng)驗(yàn)交流會(huì)時(shí)表示，上市公司并購重組當(dāng)事人各方不能違法違規(guī)。目前，對(duì)股價(jià)異動(dòng)或涉嫌內(nèi)幕交易行為，證監(jiān)會(huì)都將進(jìn)行核查。在核查過程中，對(duì)尚未受理的上市公司并購重組申請(qǐng)將不再受理，已受理的則暫停審核。然而，電廣傳媒的重組過程，似乎被變?yōu)榱艘粓?chǎng)內(nèi)部人的盛宴。

根據(jù)公告顯示，在本次交易重組董事會(huì)前六個(gè)月至重組預(yù)案公告日（2010年6月25日至2010年12月27日，以下簡稱“核查期間”）期間，對(duì)重組涉及的內(nèi)幕信息知情人包括1,679名自然人、被并方以及各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了自查，總共有48名內(nèi)部人存在買賣股票行為！其中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司1名項(xiàng)目人員及其1名親屬、目標(biāo)資產(chǎn)及其股東涉及相關(guān)人員龔紅等38名自然人、上市公司涉及相關(guān)人員尹志剛等8名自然人（合計(jì)48名自然人）存在股票買賣行為。(責(zé)任編輯：admin)