百視通新媒體股份有限公司（以下簡稱“百視通”或“公司”）七屆三次董事會會議審議通過《關(guān)于公司投資風行網(wǎng)絡(luò)有限公司、北京風行在線技術(shù)有限公司的議案》（“公司七屆三次董事會會議決議公告”已于2012年3月27日披露于上海證券報和上海證券交易所www.sse.com.cn網(wǎng)站）。經(jīng)公司董事會授權(quán)，公司啟動了本次投資所需的政府審批申報工作。日前，公司已經(jīng)獲得本次投資所需的政府審批文件，完成相關(guān)法律程序。

本次投資事項具體情況披露如下：

一、投資項目概述

公司第七屆董事會第三次會議審議通過：公司擬出資現(xiàn)金3000萬美元，以受讓股權(quán)及增資的方式參股風行網(wǎng)絡(luò)有限公司（英文名“Funshion Networks Co.， Ltd.”，公司注冊地：開曼，以下簡稱“風行開曼”）以及北京風行在線技術(shù)有限公司（以下簡稱“風行在線”）。參股后，公司獲得“風行開曼”和“風行在線”各35%股權(quán)，成為“風行開曼”第一大股東。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、風行的基本情況

“風行開曼”為一家注冊于英屬開曼群島的有限責任公司，通過100％擁有的國內(nèi)外商獨資企業(yè)風行視頻技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“風行視頻”）協(xié)議控制“風行在線”。“風行在線”持有ICP牌照，從事互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)。

本公司參與投資后，“風行在線”注冊資本為人民幣2000萬元，經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械以外的內(nèi)容）；利用www.funsion.com網(wǎng)站發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣告等。

風行（含“風行開曼”、“風行在線”、“風行視頻”）主要提供高清電影、電視劇等內(nèi)容的在線點播，支持網(wǎng)絡(luò)電視、在線電影點播、電影下載等互聯(lián)網(wǎng)視頻服務(wù)。風行采用全球領(lǐng)先的 P2P、FSP等專利技術(shù)，方便用戶在風行平臺上輕松自如地享受到流暢、高清、海量的影視點播服務(wù)。截至目前的統(tǒng)計，風行擁有約2.7億累積用戶，日均用戶數(shù)已達到約2000萬，其中客戶端用戶數(shù)在國內(nèi)同行中居前三甲，已成為全球領(lǐng)先的高清影視點播平臺之一。用戶每天在風行平臺上發(fā)表的影評、點評等互動消息超過5萬條，領(lǐng)先于行業(yè)。

風行的商業(yè)模式為通過平臺運營，獲得廣告、購物、游戲、信息增值業(yè)務(wù)等收益。

三、公司投資風行后之風行董事會的構(gòu)成

風行董事會由七名董事組成，其中百視通有權(quán)任命三名董事，風行其他股東有權(quán)任命四名董事。

四、投資協(xié)議簽署情況

經(jīng)公司董事會七屆三次會議同意，公司于2012年3月26日就上述事項在上海簽署如下協(xié)議：

1、本公司與“風行開曼”、“風行視頻”、“風行在線”、羅江春、唐柯及其他簽約方簽署的股權(quán)購買協(xié)議（英文為“Share Purchase Agreement”）；

2、 本公司與“風行開曼”、“風行視頻”、“風行在線”、羅江春、唐柯及其他簽約方簽署的《經(jīng)修改并重述的股東協(xié)議》（英文為“Amended and Restated Shareholders Agreement”）；

3、由公司與“風行在線”售股股東簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議》、“風行在線”的《公司章程（修訂本）》；

4、 公司簽署的與上述協(xié)議相關(guān)的其他附屬協(xié)議以及本次交易所必需的其他法律文件。

五、國家有關(guān)部門對本次投資項目的批準和核準情況

1、上海市發(fā)展和改革委員會于2012年5月16日下發(fā)《關(guān)于百視通新媒體股份有限公司收購風行網(wǎng)絡(luò)有限公司35%股權(quán)項目核準的批復(fù)》；

2、上海市商務(wù)委員會于2012年5月28日下發(fā)《市商務(wù)委關(guān)于同意百視通新媒體股份有限公司在開曼群島設(shè)立百視通在線（開曼）有限公司的批復(fù)》，“同意該境外企業(yè)設(shè)立后，將以受讓或增資方式獲得注冊在開曼群島風行網(wǎng)絡(luò)有限公司（FUNSHION NETWORKS CO.， LTD.）35%股權(quán)”；

3、本公司于2012年6月初獲得中華人民共和國商務(wù)部頒發(fā)的企業(yè)境外投資證書；

4、上海市外匯管理局已批準對與本項目投資文件所議的買方境外投資與收購中的外匯支付申請。

六、投資風行股權(quán)變更情況

上述投資事項涉及的風行開曼已經(jīng)于2012年6月29日完成股權(quán)變更，“風行在線”正在工商管理部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。

七、投資風行對公司的意義

本次百視通擬投資風行，是公司利用資本市場平臺、通過外延式并購，實現(xiàn)“臺網(wǎng)聯(lián)動”和新媒體“全業(yè)務(wù)”布局、跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略舉措。通過本次項目運作，公司將與風行在技術(shù)、內(nèi)容、市場營銷、用戶群等方面實現(xiàn)優(yōu)勢互補，加強雙方在互聯(lián)網(wǎng)視頻領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，迅速提升市場份額，提升風行與百視通的價值。

本次項目運作，借助風行的優(yōu)勢，可提高本公司在互聯(lián)網(wǎng)視頻領(lǐng)域的平臺運營能力和互聯(lián)網(wǎng)用戶服務(wù)能力、國際化拓展能力，完善本公司互聯(lián)網(wǎng)視頻和移動互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式。

百視通投資風行，也為風行的整體能級提升帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，為風行整固并做大用戶規(guī)模、提升平臺價值提供新的支撐。