中原傳媒借殼S*ST 鑫安(000719.SZ)上市終于塵埃落定，公司1日發(fā)布收購報告書，中原出版?zhèn)髅郊瘓F所持有的出版、印刷、物資貿(mào)易等業(yè)務(wù)成功注入上市公司。并且，在股票恢復交易之日起的兩年內(nèi)，中原傳媒計劃實現(xiàn)完整產(chǎn)業(yè)鏈的整體上市。

事實上，重組方案去年9月6日就已公布，S*ST 鑫安原計劃在2010年內(nèi)完成重組，盡快恢復上市。但直到2011年5月27日，S*ST 鑫安才最終等來了證監(jiān)會的核準批復，旋即完成收購。中原傳媒旗下大象社、海燕社等9家出版社，新華物資，新華印刷100%股權(quán)及中小學教材代理出版業(yè)務(wù)注入上市公司；此外還有北京匯林紙業(yè)有限公司76%的股權(quán)，北京匯林印務(wù)有限公司88.24%的股權(quán)。

中原傳媒持股75.78%

中原傳媒在重組前即為S*ST鑫安的第一大股東，本次收購后，中原傳媒持有S*ST鑫安的股份數(shù)量將達到333,211,906股，占S*ST鑫安股改及增發(fā)后總股本的75.78%，是公司的絕對控股股東，河南省國資委仍為公司實際控制人。

持股比例如此之高主要分三部分實現(xiàn)，S*ST鑫安股改方案實施后，總股本變?yōu)?54,455,535股。存量股份受讓完成后，中原傳媒持股數(shù)量占比從28.70%提高到31.04%。

第二部分是S*ST鑫安的非公開增發(fā)，數(shù)量為285,262,343股，占公司發(fā)行及股改完成后總股本的比例為64.87%。第三部分則是經(jīng)焦作中院裁定，上市公司管理人賬戶中的非流通股10,818,741股由中原傳媒受讓，在該部分股份過戶且本次發(fā)行完成后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F將持有S*ST鑫安333,211,906股股份，占S*ST鑫安股改及本次發(fā)行后總股本的75.78%。

股改重組一并完成

暫時不能在A股市場露面的S*ST鑫安給投資者的印象一是連年虧損，二是股改釘子戶。此次收購不僅促使公司治愈了“股改”的沉疴，還將讓公司恢復持續(xù)經(jīng)營能力，從一家基礎(chǔ)化工企業(yè)轉(zhuǎn)投到出版行業(yè)。

因連續(xù)3年虧損，S*ST鑫安2008年1月31日起至今被深交所停牌，到2010年時只剩下一只“凈殼”，無生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，運轉(zhuǎn)及盈利依賴政府補助。

而中原傳媒最近3年盈利情況穩(wěn)定，本次收購無疑將保護S*ST鑫安及其股東的利益，特別是S*ST鑫安中小股東的利益。

關(guān)聯(lián)交易占比較高

值得注意的是，中原傳媒目前擁有河南省中小學義務(wù)教育使用教材的獨家經(jīng)營權(quán)，主要承擔河南省小學、初中、高中教材的代理出版、印制、發(fā)行工作，中小學教材出版業(yè)務(wù)收入主要分為代理出版收入和發(fā)行收入。

這部分業(yè)務(wù)也擬進入上市公司，而發(fā)行業(yè)務(wù)則由上市公司外的新華書店發(fā)行系統(tǒng)承擔，故形成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)收購報告中模擬的最近三年中小學教材業(yè)務(wù)方面收入所形成的關(guān)聯(lián)交易，該部分年收入為4000萬元左右，占總營業(yè)收入超過20%

對此，公司表示，中小學教材是特殊商品，受到政府的嚴格監(jiān)管和控制，是完全公開和規(guī)范的。