2020年6月1日，融合網(wǎng)&呼麥網(wǎng)小編看到北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“歌華有線”）正式對外發(fā)布一則標(biāo)題為《北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司關(guān)于控股股東簽署《出資意向協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示及復(fù)牌公告》（編號：臨2020-016）的消息，以下為該消息全文——

北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“歌華有線”）控股股東北京北廣傳媒投資發(fā)展中心有限公司（以下簡稱“北廣傳媒投資發(fā)展中心”）、間接控股股東北京歌華傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“歌華傳媒集團(tuán)”）于2020年6月1日與中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“中國廣電”）簽署《出資意向協(xié)議》，北廣傳媒投資發(fā)展中心以其持有的公司265,635,026股股份（占公司總股本的19.09%）出資共同發(fā)起組建中國廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（暫定名，以下簡稱“股份公司”）。

若本次出資實(shí)施完成，公司控股股東將由北廣傳媒投資發(fā)展中心變更為股份公司，公司實(shí)際控制人將由北京廣播電視臺變更為國務(wù)院。

歌華傳媒集團(tuán)、北廣傳媒投資發(fā)展中心除簽署《出資意向協(xié)議》外，本次出資所涉及的其他相關(guān)事項(xiàng)，尚未履行內(nèi)部決策程序，尚未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理等部門的批準(zhǔn)；本次出資所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，各方發(fā)起人尚未簽署《發(fā)起人協(xié)議》，中國廣電尚未取得財(cái)政部、國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局等部門的批準(zhǔn)，股份公司尚未設(shè)立；其他發(fā)起人尚未履行完畢內(nèi)部決策程序，尚未完全獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理等部門（如需）的批準(zhǔn)。

經(jīng)公司申請，公司股票于2020年5月27日、5月28日連續(xù)停牌兩個(gè)交易日。因本次出資事項(xiàng)正在進(jìn)一步磋商，尚未簽署相關(guān)交易協(xié)議，公司股票自2020年5月29日開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過3個(gè)交易日，累計(jì)停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日。

一、基本情況

2020年6月1日，公司收到控股股東北廣傳媒投資發(fā)展中心通知，當(dāng)天歌華傳媒集團(tuán)、北廣傳媒投資發(fā)展中心與中國廣電簽署《出資意向協(xié)議》，控股股東北廣傳媒投資發(fā)展中心以其持有的公司265,635,026股股份（占公司總股本的19.09%）出資共同發(fā)起組建中國廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司。

二、《出資意向協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）主體：

甲方：中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)有限公司

住所：北京市西城區(qū)靈境胡同42號

法定代表人：宋起柱

統(tǒng)一社會信用代碼：91110000717842539Q

乙方一：北京歌華傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司

住所：北京市東城區(qū)青龍胡同1號8層808

法定代表人/授權(quán)代表：戴維

統(tǒng)一社會信用代碼：911100000613434885

乙方二：北京北廣傳媒投資發(fā)展中心有限公司

住所：北京市東城區(qū)青龍胡同1號8層813

法定代表人/授權(quán)代表：戴維

統(tǒng)一社會信用代碼：91110105752604544B

（二）主要條款：

鑒于：

1、根據(jù)中宣部等九部委《全國有線電視網(wǎng)絡(luò)整合發(fā)展實(shí)施方案》（以下簡稱“《實(shí)施方案》”）的精神，由甲方牽頭組建中國廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）。

2、乙方二系乙方一間接持股的全資子公司，持有北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（證券簡稱：歌華有線，股票代碼：600037，以下簡稱“歌華有線”）37.42%股份。乙方一、乙方二（統(tǒng)稱“乙方”）有意愿以其持有歌華有線股份出各方以《實(shí)施方案》為政策依據(jù)，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本出資意向協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條 擬設(shè)立股份公司的基本情況

按照《實(shí)施方案》要求，由甲方牽頭和主導(dǎo)，聯(lián)合省級有線電視網(wǎng)絡(luò)公司、戰(zhàn)略投資者等共同組建股份公司，各方一致同意股份公司注冊于北京市，并在北京市依法納稅，組織形式為股份有限公司，股東按持股比例行使股東權(quán)利、分享利潤。

第二條 出資方式

2.1 乙方二作為歌華有線的控股股東，持有歌華有線37.42%的股份（520,852,992 股），乙方二以持有的歌華有線37.42%×51%的股份（265,635,026股）出資作為股份公司發(fā)起人之一，股份出資的每股作價(jià)不低于下列兩者之中較高者：（1）提示性公告日前30個(gè)交易日的上市公司股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；（2）最近一個(gè)會計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

2.2 實(shí)際出資額的每股作價(jià)以專業(yè)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商確定，審計(jì)、評估基準(zhǔn)日為2019年12月31日。

2.3 各方同意，在本次交易中，按照乙方二擬轉(zhuǎn)讓的歌華有線股份的評估價(jià)值，按照股份公司注冊資本折合成股份公司對應(yīng)股份。

2.4 按照國有資產(chǎn)評估監(jiān)管要求，本次將采用收益法、市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種評估方法中合理的兩種方法進(jìn)行評估。

第三條 甲方承諾

3.1 甲方承諾保障歌華有線現(xiàn)有事項(xiàng)的延續(xù)性，配合并支持按原計(jì)劃執(zhí)行。

3.2 甲方承諾同意乙方擁有至少一名股份公司董事提名權(quán)。

3.3 甲方承諾同意由乙方二先行作為股份公司發(fā)起人，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，在股份公司成立12月后，同意股東由乙方二變更為乙方一。

3.4 對于本協(xié)議甲方承諾事項(xiàng)以外的乙方相關(guān)訴求，甲方承諾由各方友好協(xié)商確定。

第四條 乙方承諾

4.1 乙方承諾協(xié)助歌華有線與北京市各部門等進(jìn)行充分溝通，積極推進(jìn)股份公司及歌華有線的各項(xiàng)工作，維護(hù)股份公司控股股東的控股地位，不實(shí)施任何改變股份公司控股股東的控股地位的行為，并且不與歌華有線其他股東實(shí)施任何改變股份公司控股股東的控股地位的行為（如：簽署一致行動(dòng)人協(xié)議、股東表決權(quán)歸集等）。

4.2 股份公司成立后，乙方承諾在歌華有線召開股東大會審議選舉董事議案時(shí)，同意股份公司提名董事的議案，使股份公司提名的董事人選在歌華有線董事會成員中占據(jù)半數(shù)以上。

4.3 乙方承諾在簽署本協(xié)議后，確保歌華有線正常的運(yùn)營和管理，確保歌華有線人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)穩(wěn)定，確保歌華有線平穩(wěn)渡過控制權(quán)變更的特殊時(shí)期。

4.4 乙方二的股份出資原則上應(yīng)在股份公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成實(shí)繳。

4.5 乙方二用于出資的股份不存在質(zhì)押、查封等權(quán)利限制。

第五條 后續(xù)推進(jìn)

各方盡快按照國資監(jiān)管、證券監(jiān)管及行業(yè)管理規(guī)定辦理各自對外投資及上市公司國有股權(quán)出資的相關(guān)報(bào)批、備案工作。

甲方為北京市打造全國政治中心、文化中心、國際交往中心、科技創(chuàng)新中心戰(zhàn)略提供有力支持。

第六條 附則

本協(xié)議經(jīng)各方簽字/蓋章訂立，經(jīng)國資監(jiān)管部門審核批準(zhǔn)后生效，本協(xié)議一式陸份，每方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

三、本次權(quán)益變動(dòng)對公司的影響

若本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司控股股東將由北廣傳媒投資發(fā)展中心變更為股份公司，公司實(shí)際控制人將由北京廣播電視臺變更為國務(wù)院。

四、其他相關(guān)說明

歌華傳媒集團(tuán)、北廣傳媒投資發(fā)展中心除簽署《出資意向協(xié)議》外，本次出資所涉及的其他相關(guān)事項(xiàng)，尚未履行內(nèi)部決策程序，尚未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理等部門的批準(zhǔn)；本次出資所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，各方發(fā)起人尚未簽署《發(fā)起人協(xié)議》，中國廣電尚未取得財(cái)政部、國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局等部門的批準(zhǔn)，股份公司尚未設(shè)立；其他發(fā)起人尚未履行完畢內(nèi)部決策程序，尚未完全獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理等部門（如需）的批準(zhǔn)，仍然存在一定的不確定性。

公司將根據(jù)該事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司股票自2020年6月2日復(fù)牌。

特此公告。

北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會

2020年6月1日