本文原標(biāo)題：《陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于擬與控股股東共同投資組建陜西省數(shù)字政府建設(shè)運(yùn)營(yíng)公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

2021年8月7日，融合網(wǎng)&呼麥網(wǎng)小編看到陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司（以下可簡(jiǎn)稱”廣電網(wǎng)絡(luò)“）正式對(duì)外發(fā)布一則標(biāo)題為《陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于擬與控股股東共同投資組建陜西省數(shù)字政府建設(shè)運(yùn)營(yíng)公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》的消息（編號(hào)：臨2021-037號(hào)），以下為該消息全文——

重要內(nèi)容提示：

共同投資暨關(guān)聯(lián)交易概況：為搶抓陜西省數(shù)字政府建設(shè)機(jī)遇，本公司擬與控股股東陜西廣電融媒體集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“廣電融媒體集團(tuán)”）共同投資組建陜西省數(shù)字政府建設(shè)運(yùn)營(yíng)公司（簡(jiǎn)稱“運(yùn)營(yíng)公司”），開展數(shù)字政府建設(shè)運(yùn)營(yíng)。

運(yùn)營(yíng)公司注冊(cè)資本5億元，本公司擬認(rèn)繳出資2.45億元，占49%股權(quán)；廣電融媒體集團(tuán)擬認(rèn)繳出資2.55億元，占51%股權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：運(yùn)營(yíng)公司成立初期，運(yùn)營(yíng)和盈利情況存在不確定性，本公司作為運(yùn)營(yíng)公司參股股東，投資回報(bào)也存在不確定性。由于業(yè)務(wù)發(fā)展和資源共享需要，公司未來可能與運(yùn)營(yíng)公司新增關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，本公司與廣電融媒體集團(tuán)及不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

本次共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)還需提交公司股東大會(huì)審議通過方可實(shí)施。

一、共同投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

為搶抓陜西省數(shù)字政府建設(shè)機(jī)遇，本公司擬與控股股東廣電融媒體集團(tuán)共同投資組建運(yùn)營(yíng)公司，開展數(shù)字政府建設(shè)運(yùn)營(yíng)。運(yùn)營(yíng)公司注冊(cè)資本5億元，本公司擬認(rèn)繳出資2.45億元，占49%股權(quán)；廣電融媒體集團(tuán)擬認(rèn)繳出資2.55億元，占51%股權(quán)。截至本公告日，就本次共同投資組建運(yùn)營(yíng)公司事項(xiàng)，公司尚未與廣電融媒體集團(tuán)簽署有關(guān)協(xié)議。本次共同投資暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

廣電融媒體集團(tuán)為本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)，本公司與廣電融媒體集團(tuán)及不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

二、共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方介紹

公司本次投資組建運(yùn)營(yíng)公司的共同投資方為廣電融媒體集團(tuán)。截至本公告日，廣電融媒體集團(tuán)持有本公司207,590,648股，持股比例29.22%，為本公司控股股東，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。廣電融媒體集團(tuán)基本情況如下：

1、名稱：陜西廣電融媒體集團(tuán)有限公司

2、類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

3、注冊(cè)地址及主要辦公地點(diǎn)：陜西省西安市雁塔區(qū)長(zhǎng)安南路 336 號(hào)

4、法定代表人：劉兵

5、注冊(cè)資本：125,605.34萬(wàn)元

6、主要業(yè)務(wù)：有線無線數(shù)字電視運(yùn)營(yíng)、電視購(gòu)物、移動(dòng)電視、影視劇投資、廣告經(jīng)營(yíng)等。

7、主要股東：中共陜西省委宣傳部

8、最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止2020年末，廣電融媒體集團(tuán)總資產(chǎn)99.51億元，凈資產(chǎn)42.60 億元，2020 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入42.73 億元，凈利潤(rùn)8,937.65萬(wàn)元。

三、共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的主要情況

公司本次擬與控股股東廣電融媒體集團(tuán)共同投資組建運(yùn)營(yíng)公司，開展數(shù)字政府建設(shè)運(yùn)營(yíng)。運(yùn)營(yíng)公司組建方案如下：

1、暫定名稱：智慧三秦科技運(yùn)營(yíng)有限公司（首選）、云上三秦科技運(yùn)營(yíng)有限公司（備選）（以工商登記為準(zhǔn)）

2、類型：有限責(zé)任公司

3、注冊(cè)地址：西安市

4、注冊(cè)資本：人民幣5億元

5、股權(quán)比例：詳見本公告原文。

6、經(jīng)營(yíng)范圍：增值電信業(yè)務(wù)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)；軟件和信息技術(shù)服務(wù)；新興軟件及服務(wù)；大數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)；大數(shù)據(jù)挖掘分析服務(wù)；數(shù)據(jù)交易服務(wù)；大數(shù)據(jù)相關(guān)增值服務(wù)；數(shù)據(jù)處理與存儲(chǔ)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；軟件開發(fā)及信息系統(tǒng)集成服務(wù)；云平臺(tái)服務(wù)；云應(yīng)用服務(wù)；數(shù)據(jù)庫(kù)及計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)廣告及其他廣告服務(wù)；安全保護(hù)服務(wù)；會(huì)議展覽及相關(guān)服務(wù)：從事互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)品的展覽、比賽活動(dòng)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)：銷售：自行開發(fā)的軟件產(chǎn)品，計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備，通訊設(shè)備，機(jī)械設(shè)備，電子產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口，代理進(jìn)出口；企業(yè)管理咨詢；市場(chǎng)調(diào)查。（暫定，以工商登記為準(zhǔn)）

7、主要業(yè)務(wù)：陜西省數(shù)字政府基礎(chǔ)設(shè)施和支撐平臺(tái)（政務(wù)云、政務(wù)網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心）的建設(shè)運(yùn)營(yíng)、省內(nèi)政務(wù)信息化項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營(yíng)、政務(wù)服務(wù)平臺(tái)綜合運(yùn)營(yíng)、政務(wù)大數(shù)據(jù)綜合運(yùn)營(yíng)等。運(yùn)營(yíng)公司接受陜西省政府辦公廳、陜西省政務(wù)大數(shù)據(jù)局、陜西省政務(wù)大數(shù)據(jù)服務(wù)中心的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

8、治理結(jié)構(gòu)：設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成；設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3名監(jiān)事組成；設(shè)經(jīng)理層，設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理若干名。

四、共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

隨著大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等信息技術(shù)應(yīng)用快速發(fā)展，政府治理方式也發(fā)生很大變化，數(shù)字政府的功能作用日益明顯，越來越成為創(chuàng)新行政管理方式、提高行政效能、建設(shè)服務(wù)型政府的重要路徑。黨的十九屆五中全會(huì)強(qiáng)調(diào)，加強(qiáng)數(shù)字社會(huì)、數(shù)字政府建設(shè)，提升公共服務(wù)、社會(huì)治理等數(shù)字化智能化水平。近年來，國(guó)內(nèi)各省陸續(xù)規(guī)劃和啟動(dòng)數(shù)字政府建設(shè)探索，在政務(wù)數(shù)據(jù)的有效管理、政務(wù)應(yīng)用的定制開發(fā)、政務(wù)服務(wù)平臺(tái)的優(yōu)質(zhì)運(yùn)營(yíng)、政府運(yùn)行效能的顯著提升等方面取得突破。陜西省已將加快數(shù)字政府建設(shè)列為“十四五”時(shí)期的一項(xiàng)重要任務(wù)。通過投資參股運(yùn)營(yíng)公司，開展陜西省數(shù)字政府的建設(shè)運(yùn)營(yíng)，可以發(fā)揮本公司網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢(shì)及電子政務(wù)、政府信息化業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)方向；有利于抓住陜西省“十四五”加快數(shù)字政府建設(shè)的政策機(jī)遇，積極探索和參與數(shù)字政府云網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)運(yùn)營(yíng)、政務(wù)服務(wù)能力提升、政務(wù)數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)管理等工作，在加快數(shù)字政府建設(shè)進(jìn)程中挖掘和搶占市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

五、共同投資暨關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

（一）董事會(huì)審議情況

2021年8月6日，公司第八屆董事會(huì)第五十五次會(huì)議審議《關(guān)于擬投資組建陜西省數(shù)字政府建設(shè)運(yùn)營(yíng)公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事謝林平先生、馮忠義先生回避表決。非關(guān)聯(lián)董事以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過該議案。獨(dú)立董事對(duì)該議案均投同意票。董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)管理層辦理投資成立運(yùn)營(yíng)公司的具體事宜。

（二）獨(dú)立董事事前確認(rèn)和發(fā)表獨(dú)立意見情況

就本次共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，8月5日，公司獨(dú)立董事發(fā)表如下事前確認(rèn)意見：公司擬與控股股東廣電融媒體集團(tuán)共同投資組建運(yùn)營(yíng)公司暨關(guān)聯(lián)交易，開展數(shù)字政府建設(shè)運(yùn)營(yíng)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)方向；公司與控股股東均以貨幣出資，且按認(rèn)繳出資額比例確定股權(quán)比例，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東利益的情形。我們同意公司按照關(guān)聯(lián)交易決策程序，將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，董事會(huì)、股東大會(huì)上關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

8月6日，獨(dú)立董事發(fā)表如下獨(dú)立意見：董事會(huì)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議決議合法、有效。公司擬與控股股東廣電融媒體集團(tuán)共同投資組建運(yùn)營(yíng)公司暨關(guān)聯(lián)交易，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)方向，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們同意公司與控股股東廣電融媒體集團(tuán)共同投資組建運(yùn)營(yíng)公司，并提示公司加強(qiáng)投后管理，嚴(yán)控投資風(fēng)險(xiǎn)，注意規(guī)范與運(yùn)營(yíng)公司之間可能新增的關(guān)聯(lián)交易管理。

（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議情況

8月5日，公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第三十二次會(huì)議對(duì)本次共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議，形成如下審閱意見：公司與控股股東廣電融媒體集團(tuán)共同投資組建運(yùn)營(yíng)公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加快推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，未發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形。我們同意公司與控股股東廣電融媒體集團(tuán)共同投資組建運(yùn)營(yíng)公司暨關(guān)聯(lián)交易，同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)，并在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)。董事會(huì)上關(guān)聯(lián)董事需回避表決，股東大會(huì)上關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

（四）監(jiān)事會(huì)審議情況

8月6日，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議審議《關(guān)于擬投資組建陜西省數(shù)字政府建設(shè)運(yùn)營(yíng)公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)監(jiān)事趙汝遜先生回避表決。非關(guān)聯(lián)監(jiān)事以2票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過該議案。

此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人廣電融媒體集團(tuán)將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。股東大會(huì)審議通過后，本次共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)方可實(shí)施。

六、風(fēng)險(xiǎn)分析與應(yīng)對(duì)策略

1、運(yùn)營(yíng)公司成立初期，受政府推進(jìn)力度、市場(chǎng)拓展、業(yè)務(wù)規(guī)模等影響，運(yùn)營(yíng)和盈利情況存在不確定性，本公司作為運(yùn)營(yíng)公司參股股東，投資回報(bào)也存在不確定性。對(duì)此，本公司將與廣電融媒體集團(tuán)發(fā)揮優(yōu)勢(shì)、共同努力，積極爭(zhēng)取政府支持，大力加強(qiáng)市場(chǎng)拓展，幫助運(yùn)營(yíng)公司盡快投入正常運(yùn)營(yíng)。

2、運(yùn)營(yíng)公司由本公司控股股東控股，由于業(yè)務(wù)發(fā)展和資源共享需要，未來可能與公司發(fā)生交易往來，新增關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。對(duì)此，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策和披露程序，切實(shí)維護(hù)本公司合法權(quán)益。

特此公告。

陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

2021年8月6日