本文原標(biāo)題：《深圳市天威視訊股份有限公司關(guān)于對外投資設(shè)立合資公司的公告》

2020年7月4日，融合網(wǎng)&呼麥網(wǎng)小編看到深圳市天威視訊股份有限公司（以下可簡稱“天威視訊”）正式對外發(fā)布一則標(biāo)題為《深圳市天威視訊股份有限公司關(guān)于對外投資設(shè)立合資公司的公告》（公告編號：2020－025），以下為該公告的全文——

深圳市天威視訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天威視訊”）于 2020年 7 月 3 日召開了第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，以 10 票同意，0 票反對，1 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立合資公司的議案》，同意公司與深圳市智慧城市通信有限公司（以下簡稱“深圳智城”）共同投資設(shè)立“深圳市智城天威通信有限公司”（暫定名，以下簡稱“合資公司”），其中公司以現(xiàn)金方式出資 9,800 萬元，占合資公司 49%股權(quán)；深圳智城以現(xiàn)金方式出資 10,200 萬元，占合資公司 51%股權(quán)�，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、對外投資概述

公司擬與深圳智城簽訂《投資合作協(xié)議》，共同出資設(shè)立合資公司，其中公司以現(xiàn)金方式出資 9,800 萬元，占合資公司 49%股權(quán)；深圳智城以現(xiàn)金方式出資10,200 萬元，占合資公司 51%股權(quán)。

本次投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，公司本次投資的審批權(quán)限為董事會(huì)，無須經(jīng)股東大會(huì)審議，并且本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方基本情況

（一）交易對手方基本情況

名稱：深圳市智慧城市通信有限公司

注冊地址：深圳市南山區(qū)西麗街道西麗社區(qū)留仙大道創(chuàng)智云城1標(biāo)段1棟A座1101

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：余錫權(quán)

注冊資本：5,000 萬元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5G357EX5

經(jīng)營范圍：信息技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；通信設(shè)備、通信管線、電信產(chǎn)品、通信技術(shù)系統(tǒng)集成（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）及軟件的開發(fā)與購銷；計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成服務(wù)；計(jì)算機(jī)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理；大數(shù)據(jù)應(yīng)用與大數(shù)據(jù)技術(shù)研究；計(jì)算與信息技術(shù)規(guī)劃咨詢服務(wù)；城市信息化管理平臺(tái)投資、技術(shù)開發(fā)、運(yùn)營及維護(hù)；智慧城市規(guī)劃、設(shè)計(jì)、咨詢；智慧城市項(xiàng)目投資；智能產(chǎn)品的軟硬件開發(fā)及銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；提供會(huì)務(wù)服務(wù)；物業(yè)租賃；商務(wù)服務(wù)；從事廣告業(yè)務(wù)；信息技術(shù)培訓(xùn)（不含職業(yè)技能培訓(xùn)）；信息服務(wù)業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。增值電信業(yè)務(wù)中的呼叫中心業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)、信息服務(wù)業(yè)務(wù)(經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營)；計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備制造、銷售。

深圳智城成立于 2020 年 3 月，其定位為“專網(wǎng)運(yùn)營商”，主要任務(wù)是統(tǒng)籌深圳市智慧城市科技發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“智城集團(tuán)”）專網(wǎng)業(yè)務(wù)的建設(shè)和運(yùn)營，推動(dòng)多網(wǎng)融合共享，集成專網(wǎng)通信能力，拓展衍生業(yè)務(wù)，更好地服務(wù)客戶。

產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系：深圳智城系智城集團(tuán)全資子公司，智城集團(tuán)為深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)全資子公司。

實(shí)際控制人：深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

（二）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

深圳智城與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與本公司控股股東、實(shí)際控制人深圳廣播電影電視集團(tuán)也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

深圳智城最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度與公司未發(fā)生任何交易。

 （三）履約能力分析

深圳智城系深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)間接控制的公司，公司總部位于深圳，牽頭深圳市屬國有企業(yè)推進(jìn) 5G、智慧城市和鯤鵬產(chǎn)業(yè)發(fā)展。經(jīng)最高人民法院網(wǎng)查詢，不屬于失信被執(zhí)行人，具備商業(yè)信用，目前深圳智城生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備一定的支付能力和履約能力。

三、擬設(shè)立公司基本情況

1、公司名稱：深圳市智城天威通信有限公司(暫定名，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

3、注冊資本：20,000 萬元

4、經(jīng)營范圍：增值電信業(yè)務(wù)；因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)、因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)；有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)及其他通訊網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃建設(shè)及技術(shù)服務(wù)；通信設(shè)備、通信管線、通信系統(tǒng)等相關(guān)通信產(chǎn)品的開發(fā)與購銷；計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的集成服務(wù)、運(yùn)行維護(hù)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理；計(jì)算機(jī)軟硬件設(shè)備及智能產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售；信息基礎(chǔ)設(shè)施與城市信息化管理平臺(tái)投資、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)；大數(shù)據(jù)應(yīng)用及數(shù)據(jù)資產(chǎn)化等數(shù)據(jù)計(jì)算與信息技術(shù)的規(guī)劃涉及、研發(fā)運(yùn)維、咨詢服務(wù)；云計(jì)算科技、信息科技、自動(dòng)化科技、計(jì)算機(jī)科技、電子科技、網(wǎng)絡(luò)科技、通訊技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)外各類廣告；物業(yè)租賃、會(huì)務(wù)服務(wù)、專業(yè)培訓(xùn)、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)信息咨詢、信息服務(wù)業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)及信息安全軟硬件的設(shè)計(jì)、技術(shù)開發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易、從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口（不含分銷及國家專營、�？�、專賣商品）、一類醫(yī)療器械銷售、二類醫(yī)療器械銷售等一般經(jīng)營項(xiàng)目；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）；許可經(jīng)營項(xiàng)目為三類醫(yī)療器械銷售。（最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

5、各方出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

出資人名稱                           出資額   (萬元人民幣)        出資方式  占注冊資本的比例

             

深圳市天威視訊股份有限公司          9,800.00                    貨幣      49%

深圳市智慧城市通信有限公司        10,200.00                    貨幣      51%

6、出資方式：公司以自有現(xiàn)金人民幣 9,800 萬元出資。

7、公司已收到中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“中國廣電”）《關(guān)于同意深圳市天威視訊股份有限公司建設(shè)廣電 5G 實(shí)驗(yàn)網(wǎng)（深圳）的函》（國網(wǎng)函【2020】148 號），同意公司投資設(shè)立的合資公司開展廣電 5G 實(shí)驗(yàn)網(wǎng)（深圳）建設(shè)，合資公司開展廣電 5G 實(shí)驗(yàn)網(wǎng)建設(shè)須遵循中國廣電統(tǒng)一指導(dǎo)與管理，“廣電5G 實(shí)驗(yàn)網(wǎng)（深圳）”覆蓋地區(qū)為深圳市轄區(qū)，建設(shè)須遵照中國廣電統(tǒng)一的頻率規(guī)劃，須統(tǒng)一接入到中國廣電核心網(wǎng)，商用須遵照中國廣電統(tǒng)一的工作部署。

四、擬簽訂《投資合作協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）合資公司概況

1、設(shè)立合資公司的原則：不違反國家有關(guān)法律法規(guī)及政策，積極響應(yīng)深圳市委市政府有關(guān) 5G 網(wǎng)絡(luò)建設(shè)要求，在取得中國廣電同意或授權(quán)的情況下，合資公司參與中國廣電 5G（深圳）試驗(yàn)網(wǎng)及中國廣電 5G 網(wǎng)絡(luò)(深圳地區(qū))的建設(shè)與運(yùn)營，為深圳及粵港澳大灣區(qū)地區(qū)提供高質(zhì)量的廣電 5G 網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)，合資公司也將作為雙方運(yùn)營中國廣電 5G（深圳）試驗(yàn)網(wǎng)的唯一主體和業(yè)務(wù)平臺(tái)。合資公司擬在中國廣電領(lǐng)導(dǎo)下與中廣電傳媒有限公司和天威視訊充分溝通，共同編制《關(guān)于適度擴(kuò)大深圳廣電 5G 試驗(yàn)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)規(guī)模的工作方案》報(bào)中國廣電審批。

2、合資公司的經(jīng)營定位：以廣電 5G 網(wǎng)絡(luò)為核心，促進(jìn)廣播電視傳播方式和通信傳輸方式走向融合，優(yōu)先滿足電子政務(wù)、應(yīng)急聯(lián)動(dòng)、主流文化宣傳等需求，在此基礎(chǔ)上拓展更多的行業(yè)應(yīng)用市場，對交通運(yùn)輸、能源水利、市政管理、環(huán)保等傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施進(jìn)行數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化升級，成為深圳市數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)計(jì)建設(shè)方、服務(wù)商和運(yùn)營商。

3、合資公司的主營業(yè)務(wù)：合資公司聚焦于廣電 5G 網(wǎng)絡(luò)通信領(lǐng)域的技術(shù)發(fā)展和業(yè)務(wù)拓展，包括但不限于 5G 信息基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)、運(yùn)營與維護(hù)；通信配套設(shè)施銷售；廣電 5G 通信網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用場景研究、開發(fā)，為用戶提供解決方案。

4、合資公司經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營（合資公司經(jīng)營期限最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的經(jīng)營期限為準(zhǔn)）。

（二）雙方的出資額及出資方式

 1、雙方共同投資20,000萬元，全部作為合資公司注冊資本，出資額、出資比例及出資方式如下：公司出資9,800萬元，占合資公司注冊資本的49%，出資方式為貨幣；深圳智城出資10,200萬元，占合資公司注冊資本的51%，出資方式為貨幣。

2、合資公司注冊資本分貳期繳納完畢，首期結(jié)合廣電5G（深圳地區(qū)）試驗(yàn)網(wǎng)建設(shè)運(yùn)營需要，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在合資公司核準(zhǔn)登記之日起六十日內(nèi)，按股權(quán)比例繳納注冊資本的 60%。剩余認(rèn)繳注冊資本應(yīng)當(dāng)在合資公司核準(zhǔn)登記之日起一百八十日內(nèi)進(jìn)行實(shí)繳。

（三）合資公司的經(jīng)營與管理

1、合資公司股東會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)范圍、議事規(guī)則、運(yùn)作程序和表決方式等由合資公司章程作出規(guī)定。

2、合資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)的職權(quán)范圍、議事規(guī)則、運(yùn)作程序和表決方式等由合資公司章程作出規(guī)定。合資公司董事會(huì)由5名董事組成，其中2名董事由公司委派，3名董事由深圳智城委派。

3、合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1名，由深圳智城委派。

4、合資公司董事長由深圳智城委派，總經(jīng)理由公司委派。雙方各向標(biāo)的公司委派 1 名副總經(jīng)理，深圳智城向合資公司委派 1 名財(cái)務(wù)總監(jiān),公司向合資公司委派 1 名技術(shù)總監(jiān)，合資公司其余管理人員和員工通過市場方式招聘。

（四）利潤分享和虧損分擔(dān)

雙方按照各自的出資比例分享合資公司的利潤，分擔(dān)合資公司的虧損。

（五）保證與承諾

1、本協(xié)議各方均為依照中國法律合法成立、有效存續(xù)且運(yùn)行良好的企業(yè)。

2、本協(xié)議項(xiàng)下各方均已取得簽訂本協(xié)議所必要的批準(zhǔn)與授權(quán)。

3、其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。

4、本協(xié)議項(xiàng)下各方簽訂、履行本協(xié)議將不會(huì)違反法律的規(guī)定或其承擔(dān)的某項(xiàng)合同義務(wù)。

5、本協(xié)議項(xiàng)下各方保證其就本合同的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。本協(xié)議各方已就與本次投資合作有關(guān)的，并需為雙方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。

6、本協(xié)議項(xiàng)下各方將采取一切必要的措施協(xié)助辦理本協(xié)議項(xiàng)下之投資設(shè)立標(biāo)的公司的全部手續(xù)。

7、本協(xié)議項(xiàng)下各方同意，合資公司將作為本協(xié)議任何一方運(yùn)營中國廣電 5G（深圳）試驗(yàn)網(wǎng)的唯一主體和業(yè)務(wù)平臺(tái)，合資公司存續(xù)期間，任何一方單方及其關(guān)聯(lián)方以合資、合營、參股、控股方式在本協(xié)議約定范圍內(nèi)開展本協(xié)議所涉廣電5G 網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任按照本合同“違約責(zé)任”第 2 項(xiàng)約定執(zhí)行。中國廣電 5G（深圳）試驗(yàn)網(wǎng)建設(shè)內(nèi)容主要包括：無線接入網(wǎng)、傳輸網(wǎng)等，首期包括 200 多個(gè) 5G 基站。

8、本協(xié)議項(xiàng)下各方同意，本協(xié)議生效后，各方將提名組建標(biāo)的公司成立籌備小組，專門負(fù)責(zé)標(biāo)的公司的工商注冊、辦公選址、人員安排等后續(xù)流程性工作，并盡快推進(jìn)各項(xiàng)相關(guān)工作。

（六）保密

1、雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所知悉的屬于另一方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，任何一方不得向任何個(gè)人或者組織泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容，也不得將上述資料和信息用于本協(xié)議之外的目的。但為了本協(xié)議的目的而向有關(guān)中介機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露本協(xié)議有關(guān)資料則不受此限制。各方確認(rèn)并同意，將采取一切必要措施以促使己方知情人員對本次投資合作的有關(guān)信息予以保密。

2、雙方違反保密責(zé)任的應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任及相關(guān)賠償責(zé)任，違約責(zé)任按照“違約責(zé)任”第 2 項(xiàng)約定執(zhí)行。

3、該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而終止。

（七）稅收和費(fèi)用

1、對于法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定的本次投資合作所發(fā)生的稅收及/或費(fèi)用，法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件規(guī)定由本協(xié)議項(xiàng)下各方承擔(dān)的，從其規(guī)定；沒有規(guī)定的，本協(xié)議項(xiàng)下各方按股權(quán)比例承擔(dān)。

2、本協(xié)議項(xiàng)下各方在本協(xié)議履行過程中聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，由聘請方自行承擔(dān)。

（八）協(xié)議的變更與解除

1、本協(xié)議及其附件于各方簽署（各方法定代表人或其他授權(quán)代表簽字并加蓋公章）之日成立，并在滿足下列全部條件后生效，下列條件全部滿足之日為本協(xié)議生效日：（1）本協(xié)議的簽署已經(jīng)獲得深圳智城有權(quán)機(jī)構(gòu)或深圳智城上級單位的批準(zhǔn)；（2）本協(xié)議的簽署已經(jīng)獲得公司有權(quán)機(jī)構(gòu)或公司上級單位的批準(zhǔn)。

2、經(jīng)本協(xié)議項(xiàng)下各方協(xié)商一致，可變更本協(xié)議項(xiàng)下約定的各項(xiàng)權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任。法律、行政法規(guī)規(guī)定變更本協(xié)議應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，從其規(guī)定。

3、變更本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利、義務(wù)，必須由本協(xié)議項(xiàng)下各方作成書面文件并由本協(xié)議項(xiàng)下各方本人、法定代表人及／或授權(quán)代表簽署。除非取得本協(xié)議項(xiàng)下各方的特別授權(quán)，本協(xié)議項(xiàng)下各方指定的履約代表無權(quán)同意以任何形式變更本協(xié)議的任何約定。

4、除非取得本協(xié)議項(xiàng)下之另一方書面同意，否則，本協(xié)議項(xiàng)下任何一方均不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利及/或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

5、發(fā)生下列情形之一的，可以解除本協(xié)議。

（1）經(jīng)本協(xié)議項(xiàng)下各方協(xié)商一致；

（2）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（3）在履行期限屆滿之前，本協(xié)議項(xiàng)下任何一方明確表示或者以自己的行為表明不履行本協(xié)議項(xiàng)下主要義務(wù)；

（4）本協(xié)議項(xiàng)下任何一方遲延履行本協(xié)議項(xiàng)下主要義務(wù)，經(jīng)催告后在 20個(gè)工作日內(nèi)仍未履行；

（5）本協(xié)議項(xiàng)下任何一方遲延履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

（6）法律規(guī)定的其他情形。

6、本協(xié)議項(xiàng)下任何一方依照本協(xié)議前款約定主張解除本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)書面通知另一方。本協(xié)議自書面通知到達(dá)另一方時(shí)解除。法律、行政法規(guī)規(guī)定解除本協(xié)議應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，從其規(guī)定。另一方有異議的，可以請求人民法院確認(rèn)解除協(xié)議的效力。

7、本協(xié)議解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，可以采取恢復(fù)原狀、賠償損失或者其他補(bǔ)救措施。

（九）違約責(zé)任

1、本協(xié)議項(xiàng)下任何一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)違約金、繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

2、除本協(xié)議另有明確約定外，如任何一方違反本協(xié)議，違約方應(yīng)向守約方支付標(biāo)的公司注冊資金的【3】%作為違約金。該等違約金低于給守約方造成的損失(包括因該等違約行為而發(fā)生的實(shí)際損失、開支、利息、罰金、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)用和律師費(fèi)用等)，違約方應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)賠償責(zé)任。違約方支付違約金后，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議。

3、合同任何一方未按合同約定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他已足額繳納出資的股東支付標(biāo)的公司注冊資金的【0.03】%作為違約金。如逾期 20 個(gè)工作日仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同，并要求違約方按照10.2 條約定的違約金承擔(dān)違約責(zé)任。

4、違約方逾期支付違約金、賠償金的，應(yīng)按照該等金額的每日千分之三的比例另行向守約方支付逾期利息。

5、一方發(fā)生多起違約事件，其違約金可以累加計(jì)算；任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而解除。

（十）發(fā)起人的義務(wù)及費(fèi)用承擔(dān)

1、雙方作為發(fā)起人，還需承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）及時(shí)提供標(biāo)的公司申請?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

（2）在標(biāo)的公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對標(biāo)的公司承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償責(zé)任按照本合同 10.2 約定執(zhí)行。

（3）發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向標(biāo)的公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人按照本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

（5）在標(biāo)的公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

2、費(fèi)用承擔(dān)：

（1）在標(biāo)的公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立標(biāo)的公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入標(biāo)的公司的開辦費(fèi)用，由成立后的標(biāo)的公司承擔(dān)。

（2）因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

（3）因一方原因?qū)е聵?biāo)的公司無法成立的，由該方按照本協(xié)議對另一方承擔(dān)違約責(zé)任，同時(shí)承擔(dān)設(shè)立標(biāo)的公司事項(xiàng)所發(fā)生的人員工資及差旅費(fèi)用、場地開支、辦理設(shè)立手續(xù)開支、資金利息、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等全部費(fèi)用。

（十一）不可抗力

本協(xié)議項(xiàng)下任何一方因不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（以下簡稱“不可抗力”）不能履行協(xié)議的，可以根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除其責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。因不可抗力不能履行協(xié)議的一方，應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知另一方，以減輕可能給另一方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在不可抗力消除后 5個(gè)工作日內(nèi)提供證明。本協(xié)議項(xiàng)下任何一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，則不能免除其責(zé)任。

（十二）爭議的解決

因本協(xié)議發(fā)生糾紛，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，依據(jù)中華人民共和國法律，向深圳智城所在地人民法院起訴。

如任何一方違約，守約方為維護(hù)權(quán)益向違約方追償?shù)囊磺匈M(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、交通費(fèi)、差旅費(fèi)、鑒定費(fèi)等等）均由違約方承擔(dān)。

（十三）協(xié)議的效力

1、本協(xié)議一式五份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，標(biāo)的公司留存一份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議的重要組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議的附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

4、雙方簽署協(xié)議后成立公司，對于合作雙方產(chǎn)生的爭議，公司的章程有約定的從章程，章程未約定的按照本協(xié)議執(zhí)行。

五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響

1、投資目的：積極開展 5G 通信網(wǎng)絡(luò)的投資和運(yùn)營，打造一張屬于深圳地方的 5G 專用網(wǎng)絡(luò)，可充分利用 700MHz 廣覆蓋的優(yōu)勢，優(yōu)先滿足政府政務(wù)、國資國企涉及社會(huì)民生領(lǐng)域通信需求，保障智慧城市運(yùn)行的安全、可靠。

2、投資的必要性：

（1）落實(shí)國家和地區(qū) 5G 發(fā)展戰(zhàn)略。5G 作為新一代信息通信技術(shù)演進(jìn)升級的重要方向，是實(shí)現(xiàn)萬物互聯(lián)的關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施、是經(jīng)濟(jì)社會(huì)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的重要驅(qū)動(dòng)力量。國家把 5G 作為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的重要抓手，其落地的關(guān)鍵在于商業(yè)化應(yīng)用。合資公司的設(shè)立可助力深圳培育戰(zhàn)略信息產(chǎn)業(yè)，發(fā)展數(shù)字經(jīng)濟(jì)，率先做出5G 網(wǎng)絡(luò)建設(shè)運(yùn)營的先行示范。

（2）推進(jìn)深圳治理能力現(xiàn)代化。合資公司打造一張屬于深圳地方的 5G 專用網(wǎng)絡(luò)，可充分利用 700MHz 廣覆蓋的優(yōu)勢，滿足通信需求，保障智慧城市運(yùn)行的安全、可靠。

（3）優(yōu)勢互補(bǔ)，合作共贏。智城集團(tuán)在深圳市國資委的授權(quán)指導(dǎo)下，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌推進(jìn)深圳全市國資國企的 5G、智慧城市建設(shè)等工作，深圳智城系智城集團(tuán)全資子公司，聚焦于服務(wù)城市運(yùn)行的專網(wǎng)通信市場，提供信息通信、通信系統(tǒng)建設(shè)運(yùn)營維護(hù)服務(wù)、通信配套設(shè)施銷售、車聯(lián)網(wǎng)通信服務(wù)以及物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等。公司本次與深圳智城成立合資公司參與中國廣電 5G（深圳）試驗(yàn)網(wǎng)及中國廣電 5G 網(wǎng)絡(luò)（深圳地區(qū)）的建設(shè)與運(yùn)營屬于重大戰(zhàn)略性投資項(xiàng)目，合資公司將參與中國廣電 5G（深圳）試驗(yàn)網(wǎng)及中國廣電 5G 網(wǎng)絡(luò)（深圳地區(qū)）的建設(shè)與運(yùn)營，為深圳及粵港澳大灣區(qū)地區(qū)提供高質(zhì)量的廣電 5G 網(wǎng)絡(luò)通信服務(wù)。與深圳智城合作，可借助深圳智城的資源優(yōu)勢，結(jié)合公司的品牌、本地客戶服務(wù)能力和網(wǎng)絡(luò)布局優(yōu)勢，加快公司的 5G 業(yè)務(wù)拓展。

3、存在的風(fēng)險(xiǎn)：

（1）市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。三大基礎(chǔ)電信運(yùn)營商是 5G 用戶的主要服務(wù)商，合資公司需與傳統(tǒng)三大運(yùn)營商進(jìn)行全方位合作錯(cuò)位發(fā)展，以政府、國資國企等主要業(yè)務(wù)市場，充分挖掘網(wǎng)絡(luò)資源價(jià)值，實(shí)現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營。

（2）市場培育風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)計(jì)現(xiàn)階段 5G 將在智慧媒體、智慧教育、智能電網(wǎng)、城市安防等方面產(chǎn)生商業(yè)價(jià)值，更具廣闊市場潛力的自動(dòng)駕駛、智慧工業(yè)、智慧醫(yī)療、機(jī)器人等領(lǐng)域?qū)Υ筮B接、低時(shí)延的物聯(lián)網(wǎng)需求仍處于市場培育階段。合資公司需加強(qiáng) 5G、專網(wǎng)等通信服務(wù)宣傳，開展應(yīng)用試點(diǎn)示范工作，深入政府、企業(yè)、家庭客戶開展市場需求調(diào)研工作。

（3）產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。國內(nèi)外基于 700MHz 頻段的 5G 系統(tǒng)規(guī)模商用尚未展開，近期 700MHz 頻段終端模組尚不具備規(guī)模商用供貨的條件，影響個(gè)人客戶和垂直行業(yè)對 5G 業(yè)務(wù)的使用積極性。

（4）頻率資源風(fēng)險(xiǎn)。目前深圳市區(qū) 700MHz 基本被使用，為確保 700MHz 頻段可以正常應(yīng)用在 5G 網(wǎng)絡(luò)，對 700M 頻段在播地面模擬電視和地面數(shù)字電視的業(yè)務(wù)遷移的清頻工作是首要任務(wù)，因此進(jìn)行清頻工作可能會(huì)對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)造成一定的影響。

4、對公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響：本次投資有利于公司積極開展5G 通信網(wǎng)絡(luò)的投資和運(yùn)營，加快公司的 5G 業(yè)務(wù)布局和拓展，實(shí)現(xiàn)“融合跨越、轉(zhuǎn)型升級”的總體戰(zhàn)略，為公司培育新的利潤增長點(diǎn)，為公司和股東創(chuàng)造效益。

公司本次對外投資金額為 9,800 萬元，由自有資金解決，不會(huì)對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

六、其他事項(xiàng)

公司將及時(shí)披露此次對外投資的進(jìn)展或變化情況。

七、備查文件

1、第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議。

2、《深圳市智慧城市通信有限公司與深圳市天威視訊股份有限公司之投資合作協(xié)議》。

特此公告。

深圳市天威視訊股份有限公司董事會(huì)

二〇二〇年七月四日