本文原標(biāo)題：《湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司關(guān)于簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的公告》

2021年3月30日，融合網(wǎng)&呼麥網(wǎng)小編看到湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下可簡稱“湖北廣電”）正式對外發(fā)布一則標(biāo)題為《湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司關(guān)于簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的公告》（公告編號：2021-011）的消息，以下為該消息全文——

一、關(guān)聯(lián)交易概況

根據(jù)未來戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和實(shí)際需要，湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第四十六次會議、2021年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于擬參與公開競買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司擬通過公開競買方式、以不超過3.80 億元的價(jià)格購買關(guān)聯(lián)方湖北廣電文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“廣電文產(chǎn)公司”）名下的長江文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)園2號樓房產(chǎn)。

根據(jù)股東大會授權(quán)，公司以3.64億元的價(jià)格競得上述資產(chǎn)，并于2021年3月29日與關(guān)聯(lián)方廣電文產(chǎn)公司簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同及補(bǔ)充協(xié)議。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易的實(shí)施，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

相關(guān)情況詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)和《證券時(shí)報(bào)》披露的《第九屆董事會第四十六次會議決議公告》（2021-004）、《關(guān)于擬參與公開競買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2021-006）及《湖北廣電 2021 年第一次臨時(shí)股東大會決議公告》（2021-009）。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

關(guān)聯(lián)方名稱：湖北廣電文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

法定代表人：黃傳澤

注冊資本：13154萬元人民幣

住所：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新大道787號中國光谷科技會展中心2層 B2018-011。

經(jīng)營范圍：文化藝術(shù)交流活動組織與策劃（不含營業(yè)性演出）；文化藝術(shù)咨詢服務(wù)；策劃創(chuàng)意服務(wù)；會議會展服務(wù)；工程管理咨詢服務(wù)；科技企業(yè)孵化；房屋出租（租賃）中介服務(wù)；物業(yè)管理；旅游項(xiàng)目開發(fā)。（依法須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動）。

股東情況：湖北長江廣電傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司持有廣電文產(chǎn)公司的股權(quán)比例為92.55%，廣電文產(chǎn)公司與公司屬同一控制人實(shí)際控制企業(yè)，是本公司關(guān)聯(lián)方。

財(cái)務(wù)情況：2019年12月31日，凈資產(chǎn)1894.40萬元；2019年1月-12月營業(yè)收入為134.28萬元，凈利潤-44.17萬元。2020年12月31日，凈資產(chǎn)12937.69萬元；2020年1月-12月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-259.21萬元。

經(jīng)核查，湖北廣電文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司不存在失信被執(zhí)行人的情形。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

（一）交易標(biāo)的物：長江文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)園2號樓，建筑總層數(shù)為22層，其中地上20層地下2層，地上建筑面積45414㎡，地下建筑面積9422㎡；

（二）權(quán)屬情況：不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)或權(quán)利限制的情況；不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；不存在查封、凍結(jié)等司法措施情形；不存在被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人占用資金、為其提供擔(dān)保等情形。

四、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的方法

本次交易價(jià)格以公開競拍結(jié)果確定，價(jià)格公開、公平、公正；如標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓涉及或?qū)�會涉及由協(xié)議雙方應(yīng)付的稅款、收費(fèi)或其他費(fèi)用，由雙方按照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定各自自行承擔(dān)。

五、合同及補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

受讓方（以下簡稱“乙方”）：湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

（一）成交價(jià)款

甲方將本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣363，760，500.00元(大寫：人民幣叁億陸仟叁佰柒拾陸萬零伍佰元整)轉(zhuǎn)讓給乙方。

第一期支付：本協(xié)議簽署完成1個月內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的30%作為首付款，即人民幣10912.815萬元整。

第二期支付：在標(biāo)的資產(chǎn)交工驗(yàn)收后，且甲方提供有效的等額收 款票據(jù)后30日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的50%作為第二期轉(zhuǎn)讓 價(jià)款，即人民幣18188.025萬元整。

第三期支付：標(biāo)的資產(chǎn)在不動產(chǎn)登記管理部門登記記載為乙方所有，并取得標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)不動產(chǎn)權(quán)證原件，且甲方提供有效的等額收 款票據(jù)后30日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格的20%作為第三期轉(zhuǎn)讓 價(jià)款，即7275.21人民幣萬元整。

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交接事項(xiàng)

1、甲方按照國家有關(guān)規(guī)定到相關(guān)部門辦理標(biāo)的資產(chǎn)變更登記手 續(xù)，乙方應(yīng)全力無條件協(xié)助與配合，資產(chǎn)變更登記手續(xù)涉及稅費(fèi)按國家相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

2、標(biāo)的過戶手續(xù)辦理過程中所涉及的各項(xiàng)稅費(fèi)，由交易雙方按國家有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。

3、以下條件全部達(dá)成后，即視為完成標(biāo)的交接工作：標(biāo)的已過戶登記至乙方名下；甲乙雙方共同簽訂資產(chǎn)交付確認(rèn)書。

4、甲方確保在2021年4月28日前，標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)場達(dá)到室內(nèi)裝飾裝修進(jìn)場標(biāo)準(zhǔn)，并允許和支持乙方安排室內(nèi)裝飾裝修的工作人員進(jìn)行相關(guān)工作。

5、乙方須仔細(xì)閱讀并認(rèn)同《資產(chǎn)評估報(bào)告》（鄂中天誠評報(bào)字【2020】第213號）的全部內(nèi)容。

6、標(biāo)的過戶辦理完成的時(shí)間取決于房產(chǎn)、土地管理部門，甲乙雙方不得因標(biāo)的過戶辦理時(shí)間較長而向?qū)Ψ竭M(jìn)行追責(zé)或索賠。

7、轉(zhuǎn)讓時(shí)間。如甲方取得了標(biāo)的資產(chǎn)不動產(chǎn)權(quán)證書的，則在取得標(biāo)的資產(chǎn)不動產(chǎn)權(quán)證書的30個工作日內(nèi)與乙方共同辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶登記。如標(biāo)的資產(chǎn)竣工驗(yàn)收后，可以將標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬直接登記在乙方名下時(shí)，則甲方需在符合辦理產(chǎn)權(quán)登記條件成就之日起30個工作日內(nèi)，與乙方共同辦理標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)登記。

8、資產(chǎn)交付完成后，若因建筑質(zhì)量或消防安全等引起糾紛和損失，根據(jù)司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的原因，甲乙雙方各自承擔(dān)責(zé)任范圍內(nèi)的責(zé)任。

9、乙方將標(biāo)的資產(chǎn)成交價(jià)款全部付清后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理鑒證手續(xù)。

（三）甲方的聲明與保證

1、甲方對本合同的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有合法、有效和完整的處置權(quán)。

2、為簽訂本合同之目的向乙方及產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)所提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，甲方對所提供材料與標(biāo)的資產(chǎn)真實(shí)情況的一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報(bào)所引起的一切法律責(zé)任。

3、簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足。

4、在本協(xié)議簽署后，在標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方之前，甲方不得向任何第三方出借、出租、抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置標(biāo)的資產(chǎn)，不得使標(biāo)的資產(chǎn)被采取強(qiáng)制性措施或者卷入糾紛中，標(biāo)的資產(chǎn)完成交接后，如因乙方原因發(fā)生上述情形由乙方自行承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

5、若無不可歸責(zé)于雙方的原因，2號樓應(yīng)在2021年12月31日前完成建筑工程交工驗(yàn)收，并將2號樓資產(chǎn)向乙方過戶。

（四）乙方的聲明與保證

1、乙方受讓本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策。

2、為簽訂本合同之目的向甲方及產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真實(shí)、完整的。乙方保證主體資格符合本項(xiàng)目掛牌公告中規(guī)定的受讓主體條件，如因信息虛假引起相關(guān)法律糾紛或損失由乙方自行承擔(dān)法律責(zé)任，與甲方和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)無關(guān)。

3、簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的前提條件均已滿足。

4、乙方已仔細(xì)閱讀并認(rèn)同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（鄂中天誠評報(bào)字〔2020〕第213號）的全部內(nèi)容，資產(chǎn)評估估值為最終交易價(jià)格，乙方同意并接受本協(xié)議和《產(chǎn)權(quán)交易合同》中的所有條款。

5、乙方已對標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)狀進(jìn)行了充分的調(diào)查了解，同意按標(biāo)的房產(chǎn)的竣工現(xiàn)狀予以受讓，對標(biāo)的受讓后可能存在的風(fēng)險(xiǎn)有充分的理解并愿意承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，若甲方不存在責(zé)任的，乙方同意不因標(biāo)的受讓后可能產(chǎn)生的任何經(jīng)濟(jì)或民事糾紛而對甲方進(jìn)行追責(zé)和索賠。

6、乙方保證按協(xié)議約定時(shí)間及方式足額向甲方支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

7、乙方承諾在能力范圍內(nèi)積極協(xié)助甲方，配合辦理與本合同有關(guān)的各類證照。

六、本次交易的目的和影響

長江文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)園是國家廣播電視總局批準(zhǔn)的中部地區(qū)第一個國家級廣播影視內(nèi)容媒體基地，本次交易有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)，進(jìn)一步利用長江文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)園的資本密集、技術(shù)密集等優(yōu)勢。

本次交易的成功實(shí)施將為公司集中運(yùn)營和統(tǒng)一管理提供了良好基礎(chǔ)，提升公司品牌形象，體現(xiàn)集中辦公優(yōu)勢，補(bǔ)齊資產(chǎn)結(jié)構(gòu)短板。

七、與該關(guān)聯(lián)方累積發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

自2021年1月1日至本公告披露日，公司與湖北廣電文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司及其他關(guān)聯(lián)人（含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累積發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為8725.09 萬元。

八、相關(guān)決策程序

1、董事會審議情況

公司第九屆董事會第四十六次會議審議通過了《關(guān)于擬參與公開競買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事對公司第九屆董事會第四十六次會議審議的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審查，發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事張建紅、曾文、曾柏林回避表決。

2、股東大會審議情況

公司2021年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于擬參與公開競買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東湖北省楚天數(shù)字電視有限公司、湖北省楚天視訊網(wǎng)絡(luò)有限公司、湖北楚天金緯廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司、楚天襄陽有線電視股份有限公司回避表決。

九、備查文件

1、公司第九屆董事會第四十六次會議決議；

2、公司2021年第一次臨時(shí)股東大會決議；

3、《實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同》及補(bǔ)充協(xié)議。

特此公告

湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會

二〇二一年三月三十日