翻云覆雨

從中國高科子公司歷年轉(zhuǎn)讓情況來看，一些有經(jīng)營價值的非主業(yè)資產(chǎn)被陸續(xù)私有化，私有化背后時常閃現(xiàn)的是內(nèi)部人的翻云覆雨之手。

中國高科河南實業(yè)有限公司(下稱“河南實業(yè)”)、利德科技發(fā)展有限公司(下稱“利德科技”)、海泰克貿(mào)易有限公司(下稱“海泰克貿(mào)易公司”)、上海高科地產(chǎn)有限公司(下稱“高科地產(chǎn)”)等曾經(jīng)都是中國高科控股或全資擁有的公司，而隨著李友等人的“外圍公司”爭相參與增資擴股或股權(quán)受讓，這些昔日由中國高科發(fā)起建立的公司逐漸被剝離出上市公司主體。

例如，最初由中國高科持股90%、至今仍保有“中國高科”名號的河南實業(yè)，在五年的時間里，絕對控股比例被不斷稀釋至9.4%，說其背靠“中國高科”早已名不副實。

工商資料顯示，河南實業(yè)是中國高科和河南梅塞置業(yè)在2000年7月共同出資設(shè)立的綜合性貿(mào)易企業(yè)，李友為第一任法定代表人兼高管。中國高科出資450萬元，河南梅塞置業(yè)出資50萬元，李友是河南梅塞置業(yè)的發(fā)起人股東兼法定代表人。同時擔(dān)任河南實業(yè)高管的還有李的大學(xué)同學(xué)余麗、李文革和馮七評。

2001年，河南和信裝飾工程、方正延中、河南豫美實業(yè)等李友、余麗的關(guān)聯(lián)公司相繼進(jìn)入，通過增資擴股將中國高科的股權(quán)稀釋到18.8%。隨后又經(jīng)歷過幾番股權(quán)變更，河南實業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：上海鈺越45%、海泰克40.6%、中國高科9.4%、利德科技5%。

利德科技和海泰克貿(mào)易公司也曾是中國高科的控股公司，在經(jīng)歷同樣紛繁繚亂的“外圍公司”股權(quán)增資變更后，利德科技已被徹底剝離出中國高科，海泰克也僅剩5.7%的股權(quán)留存予中國高科。除中國高科外，河南實業(yè)的其他三位股東均存在刻意設(shè)計的相互持股現(xiàn)象，其背后的股權(quán)設(shè)計者和實際控制人均指向李友等方正高管。

盡管已不再是中國高科的控股子公司，河南實業(yè)在2009年仍享受到這位昔日大股東給予的8400萬元的慷慨擔(dān)保。

公告顯示，中國高科與河南實業(yè)于2009年5月簽訂以人民幣1億元為最高額度的《貸款相互擔(dān)保協(xié)議》。截至2009 年12月31日，中國高科為河南實業(yè)在銀行的8400萬元商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)提供信用保證，方正集團為上述擔(dān)保提供反擔(dān)保。

在上市公司資產(chǎn)騰挪過程中，李友等人還善于利用資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日來“打時間差”，將資產(chǎn)置入關(guān)聯(lián)公司時存在有失公允的嫌疑。

例如在2004年9月15日，中國高科試圖剝離生物醫(yī)藥資產(chǎn)，先將控股子公司持有的吉林高科生態(tài)產(chǎn)業(yè)開發(fā)有限公司90%的股權(quán)按凈資產(chǎn)賬面價值轉(zhuǎn)讓給同為控股子公司的煙臺中洲制藥有限公司。3日之后便立即將所持有的煙臺中洲制藥股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給方正集團控制的西南合成，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2004年6月30日。

有投行人士表示，由于子公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需進(jìn)行資產(chǎn)評估，此種做法實則是利用資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的前置，以及資產(chǎn)評估報告的一年有效期來規(guī)避吉林高科股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估。在這起案例中，煙臺中洲當(dāng)年9月受讓90%吉林高科股權(quán)，同年同月煙臺中洲股權(quán)被轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日是當(dāng)年6月底，上述股權(quán)就不在資產(chǎn)評估之列。

同樣的手法還出現(xiàn)在2002年，中國高科先將子公司高科房地產(chǎn)90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一子公司利德科技，即刻將利德科技8%和11%的股權(quán)轉(zhuǎn)給河南凱陸和深圳年富兩家李友等人的“外圍公司”。在僅以審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)為參考依據(jù)的情況下，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的損益為-29.97元。

除此以外，中國高科還有幾筆子公司股權(quán)的受讓方值得注意。

2003年5月，中國高科將深圳星倫網(wǎng)絡(luò)科技有限公司85.14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人陳利民和張本錢。幾個月后，控股中國高科的深圳康隆股東陣容中就有上述兩人的身影。陳利民和張本錢都為方正集團高級副總裁方中華的親戚。

2007年，中國高科將所持上海高科生物工程有限公司100%的股權(quán)，以及上海高科聯(lián)合生物技術(shù)研發(fā)有限公司30.07%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京新奧特集團有限公司，新奧特現(xiàn)有的股東結(jié)構(gòu)為上海圓融持股67%，成都華鼎持有33%。新奧特集團的董事長為亢偉，他是時任中國高科董事易梅的丈夫。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然為關(guān)聯(lián)交易，卻并沒有進(jìn)行披露。

翻查公告，在2005年，中國高科與新奧特也有一筆轉(zhuǎn)讓交易，新奧特受讓了東莞高科數(shù)碼75%的股權(quán)。公開資料顯示，易梅是李友的大學(xué)同學(xué)，現(xiàn)任方正集團助理總裁�？簜ガF(xiàn)任北大資源集團副總裁。

對于操控者來說，中國高科不失為一個不錯的融資擔(dān)保平臺，不斷地為相關(guān)利益方造血輸血。

2009年，中國高科被獲準(zhǔn)發(fā)行2.8億元的公司債。據(jù)查證，這是中國高科上市后進(jìn)行的第一筆再融資，北大方正集團提供的不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保起了很大的作用。

中國高科與方正集團及其下屬公司之間的互相擔(dān)保最早可以追溯到2002年。當(dāng)年中國高科對外擔(dān)保借款金額總計為1.6億元，而為方正集團與方正科技的合計擔(dān)保金額就達(dá)到4000萬元。其后逐年增加，在2008至2009年達(dá)到峰值。2008年中國高科的擔(dān)保發(fā)生額總計為2.84億元，其中為方正科技擔(dān)保1億元，子公司萬順達(dá)房地產(chǎn)為京慧誠貿(mào)易公司擔(dān)保1億元，京慧誠為方正集團的全資子公司。

據(jù)記者統(tǒng)計，自2002年以來，中國高科為方正集團及其子公司合計擔(dān)保高達(dá)7.6億元。根據(jù)相關(guān)上市規(guī)則，中國高科和方正集團的互相擔(dān)保行為，應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保審批和信息披露，按照金額依次執(zhí)行由董事會審批、股東大會審批、獨立董事發(fā)表意見等法定程序。(責(zé)任編輯：admin)