“有些上市公司幾年內(nèi)多次重組，借助資產(chǎn)重組來(lái)擺脫‘生死劫’，究其根本，是公司發(fā)展戰(zhàn)略不清晰，風(fēng)險(xiǎn)管理能力低下。”中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委委員、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行董事程鳳朝日前接受中國(guó)證券報(bào)記者專訪時(shí)表示，上市公司董事會(huì)獨(dú)立性和高管層風(fēng)險(xiǎn)控制能力有待提高，而監(jiān)管部門(mén)應(yīng)堅(jiān)持不懈打擊內(nèi)幕交易行為。

董事會(huì)要“獨(dú)立”

公司治理是全球性難題，相比于發(fā)達(dá)國(guó)家，我國(guó)公司治理盡管近幾年在制度構(gòu)建上取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，但仍然有較大的距離存在。表現(xiàn)最明顯的就是，制度構(gòu)建和實(shí)際操作之間存在“兩張皮”現(xiàn)象。

目前，國(guó)內(nèi)上市公司都按照現(xiàn)代化企業(yè)制度建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層的“三會(huì)一層”公司治理結(jié)構(gòu)，但這些機(jī)構(gòu)實(shí)際運(yùn)行能力仍有較大提升空間。

程鳳朝表示，公司治理是進(jìn)行管理和控制的系統(tǒng)，要兼顧大股東控制力和公司運(yùn)營(yíng)透明度之間的平衡，同時(shí)也要兼顧公司管理層的決策能力和效率。但是，目前國(guó)內(nèi)上市公司董事會(huì)獨(dú)立性仍不夠，影響到公司發(fā)展戰(zhàn)略的制訂；而管理層，特別是國(guó)有控股公司管理層的評(píng)選、考核機(jī)制不健全，難以完全激發(fā)公司最優(yōu)秀人群的潛能。

國(guó)際上，目前存在兩大類公司治理結(jié)構(gòu)：雙層治理和單層治理。前者以德國(guó)公司為代表，為保持董事會(huì)獨(dú)立性，德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)（相當(dāng)于國(guó)內(nèi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)合并）成員不能兼任行政職務(wù)，而且，從管理層退出后，需要冷凍2年才能進(jìn)入董事會(huì)，從管理層進(jìn)入董事會(huì)的人數(shù)不能超過(guò)20％。而美國(guó)企業(yè)多為單層治理結(jié)構(gòu)，公司董事會(huì)成員可以兼任行政職務(wù)，但兼職人數(shù)也在下降，比如花旗銀行只有CEO是執(zhí)行董事，而董事會(huì)成員有15人。

與之相比，國(guó)內(nèi)上市公司董事會(huì)則顯得獨(dú)立性不夠。突出表現(xiàn)就是執(zhí)行董事的占比仍然很大。統(tǒng)計(jì)顯示，國(guó)有控股公司和家族式民營(yíng)企業(yè)中，執(zhí)行董事的比重達(dá)到33％的公司為數(shù)不少。董事會(huì)獨(dú)立性不夠，在制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)，就會(huì)受到來(lái)自大股東和管理層的過(guò)多影響，就會(huì)自覺(jué)不自覺(jué)地?fù)p害中小股東利益，損害公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

除了保持獨(dú)立性外，程鳳朝認(rèn)為，權(quán)威性和專業(yè)性也是董事會(huì)不可或缺的。比如在并購(gòu)重組中，需要對(duì)資產(chǎn)價(jià)格進(jìn)行評(píng)估，如果董事會(huì)沒(méi)有財(cái)務(wù)評(píng)估專業(yè)人士，對(duì)定價(jià)合理性缺乏自己的把關(guān)機(jī)制，就會(huì)不自覺(jué)地?fù)p害中小股東的利益。他建議，從制度和機(jī)制上作出安排，減少公司董事會(huì)執(zhí)行董事的占比，增加非執(zhí)行董事的比例。

選CEO？賽CEO！

程鳳朝認(rèn)為，有效的董事會(huì)除了保持獨(dú)立性外，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理、對(duì)管理層的選聘和考核、對(duì)薪酬管理和對(duì)信息披露管理都應(yīng)該作出制度性規(guī)定。

在管理層選聘和考核方面，有效的董事會(huì)應(yīng)該制定規(guī)則，能夠讓公司優(yōu)秀人才通過(guò)規(guī)則競(jìng)賽，脫穎而出。國(guó)有控股公司目前一般由組織部門(mén)推薦管理者，在差額選舉和考核標(biāo)準(zhǔn)量化方面，組織部門(mén)目前的選拔還有待完善。

上市公司治理方面還存在風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)不明、職能不全等問(wèn)題。在有效的公司治理中，董事會(huì)應(yīng)該制定風(fēng)險(xiǎn)管理政策，厘定風(fēng)險(xiǎn)管理水平，制定監(jiān)管指標(biāo)。而管理層應(yīng)該設(shè)立專門(mén)職位管理風(fēng)險(xiǎn)，在歐美發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)中會(huì)設(shè)置CRO（首席風(fēng)險(xiǎn)管理官），該職位對(duì)董事會(huì)和CEO雙重負(fù)責(zé)。同時(shí)，上市公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)控制度建設(shè)。財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》已于2009年7月1日實(shí)施。但很多企業(yè)只是將內(nèi)控理解為財(cái)務(wù)制度，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，內(nèi)控還應(yīng)該在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等多個(gè)層面實(shí)施。

此外，國(guó)內(nèi)上市公司的薪酬管理和信息披露管理也有待完善。國(guó)有控股公司的薪酬仍存在以行政級(jí)別劃分現(xiàn)象，而在民營(yíng)企業(yè)中，薪酬收入差距過(guò)大正在引發(fā)社會(huì)矛盾。這都需要公司的薪酬提名委員會(huì)認(rèn)真研究薪酬政策，制定合理的薪酬分配機(jī)制。

2010年，監(jiān)管部門(mén)大力打擊證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易行為。業(yè)界認(rèn)為，當(dāng)年國(guó)內(nèi)通過(guò)證監(jiān)會(huì)審批的重組數(shù)量因打擊內(nèi)幕交易而下滑，預(yù)計(jì)今年監(jiān)管環(huán)境會(huì)有所放松。不過(guò)，程鳳朝認(rèn)為，不存在放松一說(shuō)，打擊內(nèi)幕交易將是永恒的主題。