3月18日，IBM公司以1000萬美元的代價(jià)與美國證券交易委員會（SEC）就一起行賄案達(dá)成和解。在這起案件中，SEC指控IBM公司在1998年至2009年間以提供跨國旅游、娛樂、禮品及現(xiàn)金酬勞等多種形式行賄中韓官員，違反了美國《反海外賄賂法》（FCPA）。

SEC稱，IBM中國的兩名主要管理人員和超過100名雇員參與了不當(dāng)行為，但并未點(diǎn)明他們的名字、受賄官員及公司的名字。這是IBM公司第二次涉嫌在中國行賄。

IBM公司既不承認(rèn)亦不否認(rèn)SEC的指控，而是選擇破財(cái)消災(zāi)。這1000萬美元和解費(fèi)用中，包括追繳違法所得530萬美元，判決前利息270萬美元和200萬美元的民事罰款。

IBM公司媒體關(guān)系部總監(jiān)Douglas Shelton不愿談?wù)摯税讣?xì)節(jié)。他對財(cái)新記者表示，IBM在得知此事后立刻對涉案相關(guān)人員“采取了恰當(dāng)措施”；記者詢問是否有中國業(yè)務(wù)相關(guān)的IBM高管就此事被問責(zé)，他僅表示“IBM已采取補(bǔ)救措施”。

SEC在訴狀中指責(zé)IBM缺乏足夠的內(nèi)控，以防止和監(jiān)測違反《反海外賄賂法》的行為，以至于很長一段時(shí)間里，IBM子公司及合資公司的員工利用當(dāng)?shù)厣虡I(yè)伙伴和旅行社作為行賄或提供其他不恰當(dāng)酬勞的渠道。

SEC稱，2004年至2009年間，IBM在中國的兩家全資子公司——IBM（中國）投資有限公司和IBM全球服務(wù)（中國）有限公司（下文合稱IBM中國）——的員工，參與了廣泛的向中國政府官員提供海外旅游、娛樂和不恰當(dāng)禮品的行為。兩名IBM中國核心（key）經(jīng)理和超過100名中國雇員參與了不當(dāng)行為。

訴狀顯示，五年間IBM中國的員工在幾家中國當(dāng)?shù)芈眯猩缰薪�立了行賄基金，用來支付中國政府官員的海外旅游和其他旅游費(fèi)用。此外，IBM中國員工還利用商業(yè)伙伴建立了行賄基金，用來向中國政府官員提供現(xiàn)金酬勞和不恰當(dāng)?shù)亩Y物，比如現(xiàn)金和筆記本電腦。

訴狀稱，IBM中國曾與中國國企簽訂了軟硬件和其他服務(wù)的銷售協(xié)議。由于IBM產(chǎn)品和服務(wù)的高科技性質(zhì)，這些協(xié)議中的條款要求IBM中國向客戶的員工提供培訓(xùn)。某些時(shí)候，IBM會在異地舉辦這些培訓(xùn)，并要求客戶出差。舉辦所有培訓(xùn)差旅之前，IBM中國員工都要提交一份代表團(tuán)差旅申請，詳述差旅的商業(yè)目的、所有計(jì)劃參觀的景點(diǎn)或娛樂項(xiàng)目，以及預(yù)計(jì)費(fèi)用。差旅申請須經(jīng)IBM中國經(jīng)理批準(zhǔn)，并且，IBM中國的公司政策要求客戶為培訓(xùn)無關(guān)的附加旅游和逗留支付費(fèi)用。

但在2004年到2009年間，SEC稱IBM對至少114個違規(guī)案例失察。其中，IBM中國雇員或與旅行社合作，偽造適合已批準(zhǔn)差旅項(xiàng)目的假發(fā)票，或安排與差旅申請無關(guān)的旅游，或?yàn)橹袊�政府雇員安排未經(jīng)批準(zhǔn)的觀光行程，或安排無任何商業(yè)成分、或商業(yè)成分不高的旅游，或安排偏離已批準(zhǔn)差旅申請的旅行，或在旅行中向中國官員提供每日補(bǔ)貼和禮品。

SEC還稱，IBM中國員工利用旅行社，從已獲批準(zhǔn)的合法差旅申請中倒出錢來，用來支付未經(jīng)批準(zhǔn)的旅游項(xiàng)目。他們還利用公司的采購流程，將部分旅行社設(shè)為“授權(quán)培訓(xùn)服務(wù)提供商”，再提交虛假的“培訓(xùn)服務(wù)”采購要求，從而使IBM中國向這些旅行社付錢，來支付為中國政府雇員提供的未經(jīng)批準(zhǔn)的旅游。

一位外資事務(wù)所的內(nèi)控咨詢顧問向財(cái)新記者表示，按照正常的財(cái)務(wù)內(nèi)控流程，支出的名目、數(shù)額都需得到逐級復(fù)核，但若關(guān)鍵崗位的人員串通或出現(xiàn)管理層凌駕于內(nèi)控體系之上的狀況，則常規(guī)控制手段就將失效。

長期觀察美中商業(yè)的柯白（Robert Kapp）對財(cái)新記者表示，多年以來，《反海外賄賂法》為美國公司提供了一個具有法律約束力的理由，使它們在中國的業(yè)務(wù)免受感染，能夠拒絕卷入送禮和給好處這樣的行為。雖然IBM或其它美國知名公司涉嫌違反《反海外賄賂法》讓人感到遺憾，但美國政府采取的行動卻使《反海外賄賂法》本身得到鞏固和提升。希望在將來，類似好處的獲得者——無論他們是美國公司在中國的商業(yè)伙伴、客戶還是政府監(jiān)管人員——能看看這個案例，當(dāng)美國人說明因?yàn)椤斗春Ｍ赓V賂法》的存在，他們無法參與這種游戲時(shí)，他們能夠嚴(yán)肅對待。

柯白說，這些好處被給予的特殊方式，提醒我們?nèi)祟惖穆斆鞑胖强偸窃趯で蟾�新和更有�?chuàng)造力的規(guī)避法律障礙的方式。由于這個案例，可能許多美國公司將會加倍努力地防止他們在中國的經(jīng)理層或員工采取有問題的做法。但很不幸，我們可能還會看到類似案例。中國市場的力量是巨大的，并在持續(xù)增長。出于這個原因，外國公司“入鄉(xiāng)隨俗”的壓力不會很快消失。

IBM首次涉嫌在中國行賄是2006年前后，在原建行股份有限公司董事長、建設(shè)銀行行長張恩照受賄案中被意外牽出。2003年11月至2004年1月間，IBM公司通過中介公司，將22.5萬美元以服務(wù)費(fèi)名義匯給港商鄒建華，再由鄒中轉(zhuǎn)行賄張恩照，以贏得建行采購。

在韓國，IBM被控以現(xiàn)金、贈送個人筆記本電腦或?yàn)閵蕵坊顒痈跺X等形式，向政府官員行賄。

但I(xiàn)BM公司對財(cái)新記者表示，IBM公司在其經(jīng)營活動中堅(jiān)持最高的道德標(biāo)準(zhǔn)，并要求所有員工遵從公司開展業(yè)務(wù)的政策與程序。

歐美政府都在加大海外反腐的力度，一位美國商界人士對財(cái)新記者哀嘆道，然而中國的商業(yè)環(huán)境不是非黑即白，而是“灰色的”。他擔(dān)憂，對IBM的調(diào)查只是一個開始。