本文原標題：《深圳市天威視訊股份有限公司關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

2020年12月12日，融合網(wǎng)&呼麥網(wǎng)小編看到深圳市天威視訊股份有限公司（以下可簡稱“天威視訊”）正式對外發(fā)布一則標題為《深圳市天威視訊股份有限公司關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2020－053）的消息，以下為該消息全文——

深圳市天威視訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天威視訊”）于 2020年 12 月 11 日召開的第八屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于對外投資的議案》，同意公司與深圳廣播電影電視集團（以下簡稱“深圳廣電集團”）、深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”）三方共同投資設(shè)立“深圳市深視洲明股份有限公司”（暫定名，以下簡稱“股份合資公司”），其中公司以現(xiàn)金方式出資 1，350 萬元，占股份合資公司 27%股份；深圳廣電集團以現(xiàn)金方式出資 1，900 萬元，占股份合資公司 38%股份；洲明科技以現(xiàn)金方式出資 1，750 萬元，占股份合資公司 35%股份�，F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

一、對外投資概述

（一）本次投資基本情況

公司擬與深圳廣電集團、洲明科技三方簽訂《設(shè)立股份有限公司出資協(xié)議書》（以下簡稱“《出資協(xié)議書》”），三方共同出資 5，000 萬元設(shè)立股份合資公司，其中公司以現(xiàn)金方式出資 1，350 萬元，占股份合資公司 27%股份；深圳廣電集團以現(xiàn)金方式出資 1，900 萬元，占股份合資公司 38%股份；洲明科技以現(xiàn)金方式出資1，750 萬元，占股份合資公司 35%股份。本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）董事會審議情況

2020 年 12 月 11 日，公司召開了第八屆董事會第二十一次會議，在 4 位關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，以 7 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于對外投資的議案》。

本次交易事項已經(jīng)公司獨立董事事前認可，公司關(guān)聯(lián)董事鄭鼎文、張育民、龍云和林楊在董事會會議上回避表決。

根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，公司本次投資的審批權(quán)限為董事會，無須經(jīng)股東大會審議，并且本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方基本情況

 深圳廣電集團作為發(fā)起人，聯(lián)合公司和洲明科技共同出資組建股份合資公司，以股份合資公司的形式運營戶外高清播出平臺，各投資方基本情況如下：

（一）深圳廣播電影電視集團

住所：深圳市福田區(qū)鵬程一路 1 號廣電大廈

法定代表人：岳川江

開辦資金：人民幣 248，184 萬元

單位類型：事業(yè)單位法人

主要經(jīng)營范圍：電視節(jié)目制作、播放以及廣告業(yè)務(wù)等

深圳廣電集團成立于 2004 年 6 月，是以深圳電視臺、深圳廣播電臺、深圳電影制片廠、深圳市廣播電視傳輸中心等單位為主體，整合深圳市廣播影視資源組建而成，實行自收自支的事業(yè)性集團。深圳廣電集團主要經(jīng)營電視節(jié)目制作、播放以及廣告業(yè)務(wù)等，目前深圳廣電集團擁有 12 個電視頻道和 4 套廣播頻率。深圳廣電集團的法定代表人為岳川江，開辦資金為 248，184 萬元，住所為廣東省深圳市羅湖區(qū)怡景路深圳電視臺大院。目前深圳廣電集團生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備一定的支付能力和履約能力。

（二）深圳市洲明科技股份有限公司

住所：深圳市寶安區(qū)福永街道永福路 112 號 A 棟

法定代表人：林洺鋒

注冊資本：人民幣 92，262.666 萬元

公司類型：股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300767579994J

主要經(jīng)營范圍：LED 顯示屏及 LED 照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；LED 應(yīng)用產(chǎn)品解決方案的提供。

產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系：洲明科技第一大股東為其法定代表人林洺鋒，林洺鋒直接持有洲明科技 33.63%股份，通過洲明科技的員工持股平臺——新余勤睿投資有限公司間接持有洲明科技 2.71%股份。

實際控制人：林洺鋒

產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系和實際控制人情況如下圖所示：

注：以上數(shù)據(jù)摘自深圳市洲明科技股份有限公司 2020 年第三季度報告。

洲明科技為創(chuàng)業(yè)板上市公司，經(jīng)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，不屬于失信被執(zhí)行人，具備商業(yè)信用，目前洲明科技生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具備一定的支付能力和履約能力。

三、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

關(guān)聯(lián)方名稱：深圳廣播電影電視集團

深圳廣播電影電視集團，系本公司控股股東、實際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，深圳廣播電影電視集團系本公司關(guān)聯(lián)法人。

2020 年年初至本公告日，公司與關(guān)聯(lián)方深圳廣電集團發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣 8，102.85 萬元。

四、擬設(shè)立公司基本情況

1、公司名稱：深圳市深視洲明股份有限公司(暫定名，最終以工商行政管理部門核準登記的名稱為準)

2、企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

3、注冊資本：5，000 萬元

4、經(jīng)營范圍：戶外媒體廣告經(jīng)營、戶外 LED 大屏、戶外立柱、墻體大牌廣告經(jīng)營，品牌策劃推廣、文化產(chǎn)業(yè)推廣、影視拍攝制作、LED 工程等。

5、各方出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

投資方名稱          出資方式  認繳金額（人民幣：萬元）  股權(quán)比例

深圳廣播電影電視集團        貨幣                      1，900          38%

深圳市洲明科技股份有限公司    貨幣                      1，750          35%

深圳市天威視訊股份有限公司    貨幣                      1，350          27%

合計                                            5，000        100%

6、出資方式：公司以自有現(xiàn)金人民幣 1，350 萬元出資。

五、《出資協(xié)議書》主要內(nèi)容

 （一）注冊資本

公司的注冊資本為人民幣 50，000，000 元整，股本總額為 50，000，000 股，均為人民幣普通股，面值人民幣 1 元，公司設(shè)立時由發(fā)起人全部認購，其中：深圳廣電集團出資額為 19，000，000 元，以貨幣方式出資，認購 19，000，000 股，占股份合資公司總股本和注冊資本均為 38%；洲明科技出資額為 17，500，000 元，以貨幣方式出資，認購 17，500，000 股，占股份合資公司總股本和注冊資本均為 35%；公司出資額為 13，500，000 元，以貨幣方式出資，認購 13，500，000 股，占股份合資公司總股本和注冊資本均為 27%。

（二）出資時間

1、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認購股份的股款。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入股份合資公司在銀行開設(shè)的賬戶。

2、股東不按照前款規(guī)定繳納出資認購股款的，除應(yīng)當(dāng)向股份合資公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資認購股款的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、各方出資方式、出資時間如下：各方出資方式均為貨幣出資，各方均應(yīng)

（三）股份的轉(zhuǎn)讓

1、股份合資公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份。

2、公司注冊成立后三年內(nèi)，股東不可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份。公司注冊成立滿三年后，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股份轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、公司注冊成立三年后股東可向其關(guān)聯(lián)方（包括但不限于控股子公司）轉(zhuǎn)讓股份的，不需要取得公司股東會多數(shù)同意，其他股東并同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。其中洲明科技如轉(zhuǎn)讓股份的，股份轉(zhuǎn)讓后，洲明科技因出資協(xié)議約定的回購股份義務(wù)不變，即洲明科技轉(zhuǎn)讓股份后仍應(yīng)當(dāng)按照出資協(xié)議的約定履行回購義務(wù)。

（四）股份合資公司的公司登記

全體股東同意指定洲明科技為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

（五）股份合資公司的組織結(jié)構(gòu)

1、股份合資公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2、股份合資公司董事會由 5 名董事組成，其中深圳廣電集團委派 2 名，洲明科技委派 2 名，公司委派 1 名。

3、股份合資公司設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 3 名。監(jiān)事由深圳廣電集團、洲明科技和公司各委派 1 名。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、股份合資公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 2 名，財務(wù)總監(jiān) 1 名，均由董事會聘任。其中，總經(jīng)理 1 名和副總經(jīng)理 1 名由董事會在洲明科技推薦的人員中選聘。另副總經(jīng)理 1 名及財務(wù)總監(jiān)由董事會在深圳廣電集團和公司推薦的人員中選聘。總經(jīng)理即法定代表人由洲明科技委派的總經(jīng)理擔(dān)任。

（六）各發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)

1、發(fā)起人權(quán)利：（1）申請設(shè)立股份合資公司，隨時了解股份合資公司的設(shè)立工作進展情況；（2）簽署股份合資公司設(shè)立過程中的法律文件；（3）審核股份合資公司設(shè)立過程中籌備費用的支出；（4）推舉股份合資公司的董事會人員，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)；（5）在股份合資公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

2、發(fā)起人的義務(wù)：（1）及時提供股份合資公司申請設(shè)立所必需的文件材料；（2）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；（3）發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向股份合資公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（4）股份合資公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資；（5）股份合資公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)其他股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

（七）費用承擔(dān)

1、在股份合資公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立股份合資公司所發(fā)生的全部費用列入股份合資公司的開辦費用，由成立后的股份合資公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立股份合資公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體發(fā)起人一致同意，可停止申請設(shè)立股份合資公司，所耗費用按各發(fā)起人的認繳出資比例進行分攤。

（八）經(jīng)營期限和有條件回購承諾

1、股份合資公司經(jīng)營期限為永久，經(jīng)營期限以公司登記機關(guān)核準的期限為準。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、洲明科技有條件回購承諾：如公司任意連續(xù)三年平均利潤率低于 3%（利潤率指公司經(jīng)審計的財務(wù)報表中的凈利潤除以營業(yè)收入，三年平均利潤率指三年利潤率相加除以 3）或任意單一年度虧損金額超過股份合資公司注冊資本的 50%，深圳廣電集團和天威視訊有權(quán)要求洲明科技受讓回購深圳廣電集團與天威視訊合計持有的 38%的股份（其中洲明科技需回購深圳廣電集團持有的公司 22.2%的股份，洲明科技需回購天威視訊持有的公司 15.8%的股份，兩者共計公司 38%的股份）。受讓回購價格取下列金額孰高者：（1）合資公司深圳廣電集團、天威視訊所持股權(quán)經(jīng)第三方評估公司出具的，且在深圳市國資委備案的評估報告估值為基礎(chǔ)協(xié)商所確定的價格；（2）以公司設(shè)立時注冊資本金的 38%為限。洲明科技受讓回購深圳廣電集團、天威視訊股權(quán)時，如深圳廣電集團、天威視訊出售價格涉及國資等特殊流程的，需以特殊流程完成回購，國資流程不影響洲明科技的受讓回購義務(wù)。如洲明科技在深圳廣電集團和天威視訊書面要求洲明科技回購后一個月內(nèi)未履行回購義務(wù)支付股權(quán)價格的，深圳廣電集團和天威視訊有權(quán)要求洲明科技支付違約金，每逾期一日，應(yīng)按回購價格的千分之三支付違約金，直至違約行為停止。

3、合資公司分紅累計達到各股東實繳資本后，即深圳廣電集團、洲明科技、天威視訊三方均從公司獲得現(xiàn)金分紅達到各自認購實繳注冊資本后，洲明科技無需再向深圳廣電集團和天威視訊履行回購義務(wù)。

4、深圳廣電集團同意將其位于深圳福田區(qū)廣電中心大樓南向外立面出租給股份合資公司用于建設(shè) LED 城市信息發(fā)布平臺。深圳廣電集團將配合股份合資公司完成工程建設(shè)，合作具體內(nèi)容由股份合資公司與深圳廣電集團另行簽訂租賃協(xié)議。

（九）違約責(zé)任

1、協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付違約方應(yīng)繳納出資額的 0.1%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他守約方有權(quán)解除協(xié)議，要求違約方承擔(dān)公司、守約方因此遭受的損失，并要求違約方支付違約方應(yīng)繳納出資額的 5%作為違約金。

2、由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給股份合資公司造成的損失。

（十）聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議；（2）發(fā)起人各方投入股份合資公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)；（3）發(fā)起人各方向股份合資公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

（十一）保密

協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為 5 年。

（十二）協(xié)議的變更與解除

1、本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出 20 天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

2、任何一方違約，其中一方根據(jù)協(xié)議的約定單方解除協(xié)議時，須采用特快專遞（EMS)郵寄協(xié)議解除通知書的方式至本協(xié)議明確之地址予以解除，自解除通知書發(fā)出之日起（以郵政憑條為準）三日后協(xié)議解除。

（十三）爭議的處理

1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

  2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，提交深圳國際仲裁院，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對三方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

（十四）特別約定

1、在平臺播出的所有內(nèi)容須經(jīng)深圳廣電集團審核后方可播出。

2、洲明科技以優(yōu)惠價格（低于市場價）向股份合資公司提供 LED 顯示屏及相關(guān)配套設(shè)備。

3、洲明科技承諾按照法律規(guī)定和合同約定組織完成工程施工，確保工程質(zhì)量和安全，不進行轉(zhuǎn)包和違法分包，并在保修期內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的工程維修責(zé)任。

（十五）補充與附件

本協(xié)議未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，各方可以達成書面補充協(xié)議。本協(xié)議的附件和補充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、投資的必要性和目的：（1）本次投資有利于傳播塑造天威視訊品牌形象。建設(shè)城市戶外高清播出平臺，打造灣區(qū)新地標，不僅是城市經(jīng)濟和商業(yè)繁榮的體現(xiàn)，也是城市文化和品質(zhì)的縮影，公司可以借助戶外大屏擴大公司的品牌形象以及深圳城市的傳播力和影響力；（2）本次投資是公司轉(zhuǎn)型升級的舉措，公司可以助力實施智慧廣電戰(zhàn)略，融合創(chuàng)新發(fā)展。

2、存在的風(fēng)險：由于受到市場競爭、管理等各方面的影響，股份合資公司的市場運營尚存在不確定性，但由于洲明科技作為創(chuàng)業(yè)板的上市公司，具備一定的履約能力，且洲明科技對股份合資公司的運營做出的有條件回購承諾，預(yù)計公司所承擔(dān)的風(fēng)險是可控的。

3、公司本次對外投資金額為 1，350 萬元，由公司自有資金解決，不會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。本次投資對公司 2020 年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。

六、獨立董事意見

經(jīng)公司獨立董事事前認可，同意將本次《關(guān)于對外投資的議案》提交公司第八屆董事會第二十一次會議審議。根據(jù)《上市公司治理準則》、公司《章程》和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事針對上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見如下：

公司審議該關(guān)聯(lián)交易議案的表決程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決。我們認為：本次對外投資是公司轉(zhuǎn)型升級的舉措，公司可以助力實施智慧廣電戰(zhàn)略，融合創(chuàng)新發(fā)展；本次投資有利于傳播塑造天威視訊品牌形象，可以擴大公司的品牌形象以及深圳城市的傳播力和影響力，且風(fēng)險可控，符合公司的發(fā)展目標和戰(zhàn)略，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會對公司未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性產(chǎn)生負面影響�；�于獨立判斷，我們對本次對外投資并簽署《設(shè)立股份有限公司出資協(xié)議書》之關(guān)聯(lián)交易表示同意。

七、其他事項

公司后續(xù)將及時披露本次對外投資的進展情況。

特此公告。

備查文件：《設(shè)立股份有限公司出資協(xié)議書》

深圳市天威視訊股份有限公司董事會

二〇二〇年十二月十二日