一個(gè)月前，優(yōu)酷和土豆宣布合并消息從天而降，優(yōu)酷和土豆分別持有新公司71.5%和28.5%股份。但雙方均對(duì)更多合作細(xì)節(jié)保持緘默，兩方如何達(dá)成合作一時(shí)成謎。

近日優(yōu)酷向SEC提交的長(zhǎng)達(dá)250多頁(yè)的文件，該文件詳細(xì)披露雙方接觸到談成合作全過程，優(yōu)酷和土豆一系列合作談判和細(xì)節(jié)浮出水面：優(yōu)酷土豆談判伊始由雙方股東促成，土豆網(wǎng)CEO王微并未參與首次高層會(huì)面；若交易成功，王微將進(jìn)入優(yōu)酷董事會(huì)一年，土豆投資方紀(jì)源資本也在優(yōu)酷董事會(huì)擁有一席。

網(wǎng)易科技就王微進(jìn)入優(yōu)酷董事會(huì)等事宜致電土豆網(wǎng)，土豆網(wǎng)稱確認(rèn)王微將進(jìn)入新公司董事會(huì)，但對(duì)其任期表示不知情。

優(yōu)酷土豆大股東先牽頭 王微未參與雙方首次談判

據(jù)悉，早在2009年，土豆網(wǎng)就開始尋求商業(yè)合作，投資銀行瑞士信貸和易凱資本負(fù)責(zé)定期就潛在收購(gòu)和商業(yè)合作為土豆提供戰(zhàn)略建議。2009年到2011年，土豆和優(yōu)酷曾進(jìn)行過一些非正式討論，話題自然也包括兩家公司的合并，但一直沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

兩年之間行業(yè)劇變。優(yōu)酷在2010年底先發(fā)上市，而離上市最近的一個(gè)季度凈虧損為5313萬元人民幣；土豆一波三折，二次提交IPO申請(qǐng)書后最終登陸紐交所，而其上市前一季度即2011年Q2虧損已達(dá)7890萬元。運(yùn)營(yíng)成本增加，廣告營(yíng)收與投入不成正比，土豆財(cái)務(wù)持續(xù)虧損。公開資料顯示，土豆網(wǎng)去年全年凈虧損為5.11億元人民幣。截至2011年底，而土豆網(wǎng)股價(jià)也從上市首日的25美元左右跌去過半，在13美元左右徘徊。

雙方的合作由土豆先主動(dòng)。文件顯示，2011年11月，摩根斯坦利開始向土豆發(fā)出戰(zhàn)略建議，土豆網(wǎng)也向摩根斯坦利尋求財(cái)務(wù)建議，并決定開始主動(dòng)尋求合作機(jī)會(huì)。2012年初，土豆網(wǎng)董事會(huì)開始討論尋求和優(yōu)酷等幾家視頻網(wǎng)站合作。

2012年2月第一周，優(yōu)酷和土豆投資方正式接觸。優(yōu)酷方股東成為基金創(chuàng)始人李世默與土豆方股東紀(jì)源資本符績(jī)勛討論雙方合并的潛在可能性，符績(jī)勛表達(dá)愿意進(jìn)一步談判，雙方一致達(dá)成見面。值得注意的是，成為基金為優(yōu)酷投資人，在優(yōu)酷上市后與古永鏘一起持有41.48%股份，為優(yōu)酷第一大股東。而紀(jì)源資本在土豆上市后，也是土豆一大機(jī)構(gòu)股東。

2012年2月15日，優(yōu)酷召開董事會(huì)，并對(duì)潛在合作進(jìn)行評(píng)估，并催促優(yōu)酷管理層繼續(xù)就與土豆組合進(jìn)行討論。次日，優(yōu)酷CEO古永鏘、CFO劉德樂、成為基金創(chuàng)始人李世默與土豆方符績(jī)勛會(huì)面，就優(yōu)酷土豆換股合并進(jìn)行初步討論。會(huì)議結(jié)束后，符績(jī)勛才向土豆創(chuàng)始人王微告知這一會(huì)談內(nèi)容。

隨后，優(yōu)酷委任世達(dá)國(guó)際律師事務(wù)所作為法律顧問就雙方合作起草備忘錄，并在2月19日向優(yōu)酷傳送；2月22日，土豆CEO王微、CFO余斌、股東符績(jī)勛委托凱易國(guó)際律師事務(wù)所就優(yōu)酷起草的備忘錄進(jìn)行回復(fù)。

2月24日，優(yōu)酷和土豆雙方管理層和部分股東密會(huì)香港，達(dá)成合并最關(guān)鍵點(diǎn)：土豆占新公司28.5%股份。雙方隨后進(jìn)入?yún)f(xié)議秘密階段，并簽署雙邊保密協(xié)議。優(yōu)酷方委任投資銀行Allen & Company擔(dān)任此次合并的財(cái)務(wù)顧問，而土豆仍然保留摩根斯坦利作為其交易財(cái)務(wù)顧問。

雙方隨后在2月26日、28日、29日和3月6日、8日進(jìn)行多次面談和電話會(huì)議，并在合并換股、合作終止費(fèi)用等細(xì)節(jié)方面進(jìn)行討論。土豆和優(yōu)酷雙方財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所最終在3月10日達(dá)成最終協(xié)議。3月11日，優(yōu)酷和土豆開始執(zhí)行該協(xié)議。3月12日美股開市之前，優(yōu)酷和土豆聯(lián)合對(duì)外宣布合并。

王微擔(dān)任優(yōu)酷董事一年 交易若失敗賠償金1億美元

根據(jù)優(yōu)酷和土豆的合并協(xié)議，雙方在合并前期已成立“過渡管理委員會(huì)”，該委員會(huì)成員各指派一名代表加入，該代表需要向其董事會(huì)直接匯報(bào)工作。該委員會(huì)對(duì)雙方交易進(jìn)行協(xié)助，該委員會(huì)的任何行動(dòng)或決議都需要雙方一致同意。

據(jù)優(yōu)酷首席運(yùn)營(yíng)官魏明此前在接受采訪時(shí)證實(shí)，優(yōu)酷和土豆宣布合并過后，雙方還將定期召開閉門會(huì)議，人員為雙方總監(jiān)級(jí)別以上管理層，約為70人。

根據(jù)優(yōu)酷文件，王微將在合并生效后有權(quán)進(jìn)入優(yōu)酷公司董事會(huì)擔(dān)任董事，不過任期僅有一年；紀(jì)源資本符績(jī)勛將進(jìn)入優(yōu)酷董事會(huì)直至辭職，或優(yōu)酷委任紀(jì)源資本另外代表接替進(jìn)入優(yōu)酷董事會(huì)。根據(jù)土豆資料顯示，王微擁有8.6%股份，紀(jì)源資本股份約為9.6%。

優(yōu)酷同時(shí)在該文件中發(fā)表致優(yōu)酷股東和致土豆股東信，呼吁雙方股東對(duì)此項(xiàng)合并交易投贊成票。根據(jù)文件披露，土豆管理層和董事會(huì)股東占有55.8%已發(fā)行股票和65.3%投票權(quán)。優(yōu)酷管理層和董事會(huì)股東占有50.9%已發(fā)行股票，擁有優(yōu)酷土豆合并事宜69.1%投票權(quán)和29%優(yōu)酷普通A股投票權(quán)。

優(yōu)酷和土豆此前合并時(shí)宣布，雙方將以100%換股的方式合并，預(yù)計(jì)合并交易在下個(gè)季度完成。

據(jù)悉，如果合并交易因?yàn)閷?duì)方原因未達(dá)成，造成合并失敗的一方需要向另一方支付交易終止費(fèi)用1億美金。除此之外，如果由于優(yōu)酷股東在股東大會(huì)表決后，未授權(quán)或不贊成雙方的換股股票發(fā)行，優(yōu)酷還需要支付交易費(fèi)1000萬美元。

截至發(fā)稿日期，受優(yōu)酷土豆合并消息持續(xù)影響，土豆網(wǎng)股價(jià)已達(dá)34.77美元，超過優(yōu)酷目前的23.21美元。