一個(gè)凈資產(chǎn)僅有一百余萬(wàn)的企業(yè)，華誼兄弟卻用近6000萬(wàn)資金來(lái)收購(gòu)。在上市公司治理越發(fā)嚴(yán)格的今天，華誼兄弟（300027）是否有花高價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)的嫌疑？

昨日晚間，華誼兄弟發(fā)布公告：審議通過(guò)《關(guān)于公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)方持有的北京華誼兄弟音樂(lè)有限公司（下稱華誼音樂(lè)）35%股權(quán)的議案》等，此前華誼兄弟對(duì)于華誼音樂(lè)的部分股權(quán)收購(gòu)（見(jiàn)本報(bào)記者5月16日B22版見(jiàn)報(bào)的《華誼兄弟瞞天過(guò)海收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司》）就已經(jīng)引起市場(chǎng)一片質(zhì)疑。

欲想瞞天過(guò)海

公告顯示，華誼兄弟計(jì)劃使用超募資金中的人民幣2920.4萬(wàn)元，收購(gòu)北京兄弟盛世企業(yè)管理有限公司（下稱兄弟盛世）持有的華誼音樂(lè)35%股權(quán)，收購(gòu)北京齊心偉業(yè)文化發(fā)展有限公司（以下稱齊心偉業(yè)）持有的華誼音樂(lè)14%股權(quán)。預(yù)計(jì)使用資金為2920.4萬(wàn)元。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅�華誼兄弟全資控股華誼音樂(lè)。

華誼兄弟公告顯示，華誼音樂(lè)成立于2004年，目前注冊(cè)資本為人民幣596.9388萬(wàn)元。其中華友數(shù)碼持有51％的股權(quán)，北京兄弟盛世企業(yè)管理有限公司（下稱兄弟盛世）持有35％的股權(quán)，北京齊心偉業(yè)文化發(fā)展有限公司（下稱齊心偉業(yè)）持有14％的股權(quán)。

華誼兄弟上次收購(gòu)的是華友數(shù)碼持有的華誼音樂(lè)51％股權(quán)，收購(gòu)資金為3445萬(wàn)元。至此，華誼兄弟兩次收購(gòu)華誼音樂(lè)的資金合計(jì)達(dá)到6365.4萬(wàn)元。

“本次超募資金計(jì)劃擬收購(gòu)?fù)顿Y的項(xiàng)目不涉及關(guān)聯(lián)交易，且交易金額未達(dá)到股東大會(huì)審議權(quán)限范圍，……”這是華誼兄弟5月15日發(fā)布的第一屆董事會(huì)第26次會(huì)議決議公告中對(duì)于收購(gòu)華誼音樂(lè)的一段描述，很明顯，華誼兄弟是不承認(rèn)收購(gòu)華誼音樂(lè)屬于關(guān)聯(lián)交易的。

身為華誼音樂(lè)總經(jīng)理的袁濤此前在接受記者電話采訪時(shí)表示不清楚“兄弟盛世”的前身究竟是不是北京華誼兄弟廣告有限公司（下稱華誼廣告），也不清楚和王忠軍、王忠磊有什么關(guān)系。

但是記者在華誼兄弟的招股說(shuō)明書里清楚地看到華誼廣告于2008年4月25日更名為兄弟盛世。

截至華誼兄弟招股說(shuō)明書簽署日，公司的主要關(guān)聯(lián)方清楚地寫著：公司實(shí)際控制人王忠軍和王忠磊持有69.4％的兄弟盛世，兄弟盛世又持有35％的華誼音樂(lè)。

獨(dú)立董事不獨(dú)立

招股說(shuō)明書里白紙黑字地寫明了華誼音樂(lè)是王忠軍和王忠磊間接參股的公司。為何卻在此次收購(gòu)51％華誼音樂(lè)股權(quán)的時(shí)候卻表示不屬于關(guān)聯(lián)交易呢？

當(dāng)時(shí)華誼兄弟沒(méi)有任何解釋。該公司獨(dú)立董事也表示此次收購(gòu)不存在違規(guī)行為，符合證券法的規(guī)定。

但是在昨日的華誼兄弟公告里，收購(gòu)華誼音樂(lè)的議案被明確地寫明為關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，華誼兄弟的獨(dú)立董事分別是吳鷹、王兵和張大維，就是這三個(gè)人在應(yīng)該保持獨(dú)立意見(jiàn)的事件上出爾反爾，讓投資者對(duì)于三人能否做好獨(dú)立董事產(chǎn)生了疑問(wèn)。

“一開始說(shuō)不是關(guān)聯(lián)交易，就是為了不想通過(guò)股東大會(huì)審批，想在董事會(huì)內(nèi)部就解決這個(gè)議案，這一次收購(gòu)兄弟盛世持有的華誼音樂(lè)股權(quán)，華誼兄弟一看沒(méi)有辦法隱瞞，就不得不再次發(fā)不公告。”一位券商投行人士昨日告訴記者，華誼兄弟這種民營(yíng)企業(yè)在沒(méi)有上市之前的公司治理肯定都是王忠軍、王忠磊說(shuō)了算的，現(xiàn)在變成上市公司需要各方的監(jiān)管，需要企業(yè)透明化。

另外，獨(dú)立董事在這次收購(gòu)價(jià)格上是否保持了獨(dú)立意見(jiàn)，仍然是一個(gè)疑問(wèn)。

天價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司

記者注意到，華誼音樂(lè)2008年和2009年凈利潤(rùn)均是虧損的。但是，華誼兄弟保證在2010年6月1日至12月31日期間，華誼音樂(lè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)385萬(wàn)元；2011年和2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于人民幣660萬(wàn)元。“如果達(dá)不到要求，公司就擬將所持華誼音樂(lè)51%的股權(quán)以從華友數(shù)碼收購(gòu)時(shí)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人。”

上述投行人士也不明白為何華誼兄弟要收購(gòu)連虧2年的華誼音樂(lè)，“如果2012年，華誼音樂(lè)不能達(dá)到利潤(rùn)的目標(biāo)，王氏兄弟最多也就是按照目前這個(gè)價(jià)格收回來(lái)，但是期間一旦虧損，是需要華誼兄弟的股東們?nèi)コ袚?dān)的。”

根據(jù)華誼兄弟“關(guān)于收購(gòu)北京華誼兄弟音樂(lè)有限公司的可行性研究報(bào)告”顯示：凈資產(chǎn)賬面值為126.94萬(wàn)元。采用成本法評(píng)估的華誼音樂(lè)于評(píng)估基準(zhǔn)日2010年3月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為267.50萬(wàn)元；但是采用收益法評(píng)估的華誼音樂(lè)于評(píng)估基準(zhǔn)日2010年3月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為5960萬(wàn)元。

兩者之間相差之大，令人瞠目結(jié)舌。一家凈值產(chǎn)僅為126.94萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)公司，華誼兄弟卻心甘情愿地花6365.4萬(wàn)元天價(jià)去收購(gòu)，讓人不解。

華誼兄弟對(duì)此項(xiàng)收購(gòu)解釋為“本項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步減少公司與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，增加公司獨(dú)立性，提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)性發(fā)展。”

截至昨日，華誼兄弟以單日上漲4.13％報(bào)收39.05元。