在證監(jiān)會(huì)為期三年的上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，各轄區(qū)共發(fā)現(xiàn)違反公司治理相關(guān)規(guī)則的問(wèn)題一萬(wàn)多個(gè)，情況復(fù)雜、牽涉面廣、時(shí)間跨度長(zhǎng)，每家公司不盡相同。本著客觀評(píng)價(jià)歷史問(wèn)題，實(shí)事求是尋求解決之策的原則，證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)上市公司結(jié)合自身實(shí)際情況，提出符合自身特點(diǎn)的解決措施，并在實(shí)踐中逐漸摸索出解決上市公司治理問(wèn)題的重要方法，即“一司一策”。

全面摸底制定針對(duì)性措施

在此次“解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易”專項(xiàng)活動(dòng)伊始，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)就確定要借鑒前期工作的成功經(jīng)驗(yàn)，堅(jiān)持“一司一策”的工作方法。各證監(jiān)局在全面摸底的基礎(chǔ)上，從各公司的歷史沿革、改制背景、行業(yè)特點(diǎn)、管理體制、歷史承諾等方面深入分析個(gè)案，剖析問(wèn)題產(chǎn)生的原因，解決的障礙，并通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查、發(fā)監(jiān)管函以及約見(jiàn)談話等措施，要求相關(guān)公司盡快明確解決問(wèn)題的目標(biāo)任務(wù)、時(shí)間進(jìn)度和具體責(zé)任人。

同時(shí)，各證監(jiān)局有針對(duì)性地提出了分類(lèi)推進(jìn)措施，針對(duì)符合整體上市或資產(chǎn)注入條件的公司，督促公司啟動(dòng)相關(guān)程序，通過(guò)并購(gòu)重組、定向增發(fā)等方式解決，對(duì)于作出過(guò)承諾的公司，督促公司及大股東切實(shí)履行承諾。

定增收購(gòu)減少關(guān)聯(lián)交易

兌現(xiàn)承諾促中國(guó)重工做大做強(qiáng)

作為中船重工集團(tuán)下屬企業(yè)的中國(guó)重工，是國(guó)內(nèi)研發(fā)生產(chǎn)體系最完整、產(chǎn)品門(mén)類(lèi)最齊全的船舶配套設(shè)備制造企業(yè)。在2009年上市時(shí)，集團(tuán)下屬?gòu)氖麓�舶配套業(yè)務(wù)的主要企業(yè)及事業(yè)單位經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)納入了上市公司，但從事船舶造修及海洋工程業(yè)務(wù)的主要下屬企業(yè)卻未納入，包括大連船舶重工集團(tuán)有限公司、渤海船舶重工有限責(zé)任公司、山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司和青島北海船舶重工有限責(zé)任公司。而中國(guó)重工與上述公司在業(yè)務(wù)上是上下游關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易金額較大。

北京證監(jiān)局對(duì)公司存在的關(guān)聯(lián)交易情況高度關(guān)注，督促中國(guó)重工與大股東應(yīng)切實(shí)履行IPO承諾，按約定時(shí)間啟動(dòng)資產(chǎn)注入程序，積極解決關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。按照“一司一策”的工作方法，根據(jù)中國(guó)重工的實(shí)際情況，公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)中船重工集團(tuán)公司、大連造船廠集團(tuán)有限公司、渤海造船廠集團(tuán)有限公司等持有的大連船舶重工集團(tuán)有限公司100%股權(quán)、渤海船舶重工有限責(zé)任公司100%股權(quán)、山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司100%股權(quán)，以及青島北海船舶重工有限責(zé)任公司94.85%股權(quán)。2010年12月20日，方案獲證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核有條件通過(guò)。2011年2月15日，公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)過(guò)戶完成。

通過(guò)資產(chǎn)重組，大連船舶重工集團(tuán)有限公司、渤海船舶重工有限責(zé)任公司、山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司和青島北海船舶重工有限責(zé)任公司資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司，減少了上市公司上下游之間的關(guān)聯(lián)交易，從而進(jìn)一步增強(qiáng)了上市公司的獨(dú)立性，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)范健康發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

重組完成后，公司將形成船舶制造及艦船配套、艦船裝備、船舶修理、海洋工程、能源交通裝備及其他五大業(yè)務(wù)板塊，成為我國(guó)唯一的全產(chǎn)業(yè)鏈的艦船和海洋工程研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造企業(yè)，有助于公司迅速做大做強(qiáng)，在資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)和市值等方面長(zhǎng)期保持軍工類(lèi)上市公司的龍頭地位。

股權(quán)劃轉(zhuǎn)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

督促推動(dòng)化解重慶百貨難題

成立于1992年的重慶百貨，早在1996年7月就在上海證券交易所上市交易，原控股股東為重慶華貿(mào)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，實(shí)際控制人為重慶市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)。然而，在2005年8月，因國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)，重慶百貨控股股東由重慶華貿(mào)變更為重慶商社集團(tuán)有限公司。

但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時(shí)，商社集團(tuán)下屬的子公司重慶商社新世紀(jì)百貨有限公司、重慶商社電器有限公司與重慶百貨在百貨及超市等零售業(yè)務(wù)、電器的零售和批發(fā)業(yè)務(wù)上構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。(責(zé)任編輯：admin)