在成熟的市場中，不誠信的問題似乎遠遠大于業(yè)績問題，而這一次在美上市的中資概念股恰恰觸及了這根紅線。隨著美國證券交易委員會調(diào)查的深入，中國企業(yè)通過“反向并購”逃避監(jiān)管的行為暴露無遺，一場針對中國公司最密集的集體訴訟正在拉開帷幕。

據(jù)美邁斯統(tǒng)計，近期針對在美上市的中國公司的訴訟案數(shù)量激增，僅今年已發(fā)生近20起，而自2010年12月以來，已有八家在美上市的中國公司被摘牌。今年3月以來，24家在美上市中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。

更為令人擔憂的是，整個市場對于中資股的信任已經(jīng)降到了冰點。

淘米網(wǎng)9日上市遭質(zhì)疑

9日，原定于當天登陸紐交所的中國首只兒童概念股，遭遇路透社等外媒質(zhì)疑，報道稱淘米招股書中披露的一項風險提示，即淘米在其財報內(nèi)部控制中發(fā)現(xiàn)了缺陷。淘米市場總監(jiān)、新聞發(fā)言人郭莉迅速通過新浪微博對外做出回應，稱所有財務報表早在5月24日發(fā)布招股說明書的時候就已經(jīng)得到審計事務所簽字認可，并且淘米成功定價9美元。根據(jù)5月25日淘米公布的發(fā)行價區(qū)間9—11美元，這已是最低限。

自從美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)對一系列“反向并購”的中資上市公司展開調(diào)查以來，中國概念股的寒冬就開始了，外媒對淘米“標配版”的預警就可見一斑。

而替這些公司進行審計的會計師事務所的各種問題的爆出更是讓中資概念股的信任跌至谷底。美國上市公司會計監(jiān)管委員會披露，2007年至2010年初，大量反向合并上市公司使用小公司進行審計。

股價一瀉千里

2010年12月以來，已有八家在美上市的中國公司被摘牌。5月22日，東南融通系統(tǒng)工程有限公司問題的爆出，更讓美國投資界堅信這是一起“窩案”，這家公司在紐約證券交易所(以下簡稱“紐交所”)上市多年，而為該公司進行外部獨立審計的是德勤會計師事務所，該公司宣布辭職，并公開承認在“發(fā)現(xiàn)財務報表漏洞”之后“審計工作遭致東南融通高管干預”，同時申明，不為之前審計的東南融通財務報表負責。

很快，中國在美上市公司的問題接連浮出水面，不久中國世紀龍傳媒(NYSE Amex：CDM)、納偉仕智能媒體(NYSE Amex：NIVS)、岳鵬成電機(Nasdaq：CELM)、中國智能照明(NYSEAmex：CIL)等公司也被自己的會計師事務所——— 舉報到美國證交委和交易所。隨后，中國世紀龍傳媒、納偉仕智能媒體分別于3月23日、4月5日收到紐交所的摘牌通知。岳鵬成電機、中國智能照明則于5月17日分別收到納斯達克、紐交所的摘牌通知。

而其他中資股也難以幸免，股價出現(xiàn)一次集體下跌，跌幅遠超美國三大股指，7家公司相對三個月內(nèi)最高價已下跌超三分之一。在周一的交易中，搜房網(wǎng)大跌15.34%收于18.98美元；360大跌14.66%收于20.25美元并創(chuàng)歷史新低；斯凱網(wǎng)絡大跌10.81%報6.93美元。優(yōu)酷、網(wǎng)易、網(wǎng)秦、易居中國等企業(yè)均有8%以上的跌幅，當當、搜狐、百度等互聯(lián)網(wǎng)標志性企業(yè)也均有5%左右的跌幅。

“打假潮”愈演愈烈

更為讓人恐慌的是，懲罰這些企業(yè)的不僅僅是監(jiān)管機構(gòu)，連交易者也開始用腳投票。由于擔心存在會計違規(guī)行為，美國經(jīng)紀商盈透證券(Interactive BrokersGroup Inc.)還在6月8日宣布，禁止其客戶動用借入資金買入超過130家中資上市公司的股票。

該經(jīng)紀商公布的名單上列出了132家公司的159只不同證券，其中大約90只在美國上市交易，大部分是去年以來在納斯達克上市的中國中小公司和網(wǎng)絡概念公司。其余的在德國、加拿大或其它國家上市交易。名單中還包括麥考林、新浪、搜狐、當當網(wǎng)等知名企業(yè)。

根據(jù)美股網(wǎng)站統(tǒng)計，目前中國概念板塊包括240余家資產(chǎn)和業(yè)務在中國境內(nèi)的上市公司，它們在納斯達克、紐交所、全美證券交易所(下稱美交所)掛牌。納斯達克中國指數(shù)從3月18日的205.79點上漲到4月底見頂，收于243.56點，漲幅18.4%。5月2日至5月29日收盤，中國指數(shù)下跌到219.63點，跌幅9.8%。

2010年3月，美國公眾公司會計監(jiān)管委員會(PCAOB)發(fā)布了一份針對中國公司借殼問題的研究報告。2007年1月至2010年3月，每年中國公司的反向收購占美國市場同類并購總數(shù)的比例約二至三成，而同期中國公司IPO占比僅為一至二成。

近三年間，159家反向收購上市的中國公司總市值為128億美元，不到56家中國IPO公司的總市值272億美元的一半。在這159家公司中，三分之一的公司占據(jù)了83%的市值，34家在納斯達克掛牌，15家在紐約泛歐交易所集團旗下交易所掛牌，101家在OTCBB上有報價，9家公司沒有任何報價。

很快，先是嗅覺靈敏的個別基金經(jīng)理，然后是雨后春筍般涌現(xiàn)的美國本土的第三方獨立調(diào)查機構(gòu)們，開始發(fā)動了對這些造假公司的揭露，畫皮脫落后，更換CFO、審計師辭審、成為被做空的獵物、接受SEC調(diào)查、停牌甚至退市、陷入集體訴訟，成為這些在美造假上市公司相似的命運。

名詞證券集體訴訟

是美國特殊的法律制度，在全球其他國家少見。美邁斯律師事務所(O’M elveny& M yersLLP)郭冰娜律師介紹，所有在股票受影響的時間段買入的股東均可成為原告，而最后的判決或和解協(xié)議也默認覆蓋所有股東，除非股東主動聲明被排除在外。訴訟一般是由代表原告的律師事務所推動，原告費用由律師預支，一般采取風險代理模式，律師能夠分到20%-30%的賠償。