擬上市企業(yè)大開便利之門，為公司高管和PE投資提供低價(jià)進(jìn)場(chǎng)通道——這一現(xiàn)狀或?qū)⑸�變�?/p>

剛結(jié)束的2011年第二次保薦代表人培訓(xùn)班傳出消息，監(jiān)管部門已對(duì)上述行為定調(diào)：從嚴(yán)把握。和以往相比，擬上市企業(yè)因缺乏對(duì)其公允價(jià)值等核心概念的界定，一直游離在監(jiān)管視野之外。

“如果與其他投資者相比，公司高管入股價(jià)過低；或是員工普遍低薪，拉低企業(yè)成本費(fèi)用，但同時(shí)存在員工持股等行為，都被視為股權(quán)激勵(lì)，需按股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。”6月28日，一位參加上述培訓(xùn)的投行人士透露。

“擬上市公司的當(dāng)期盈利，甚至未來數(shù)年的利潤都將因此生變。”滬上一投行人士對(duì)記者解釋；按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)股份支付的定義，實(shí)際價(jià)格與公允價(jià)值的差額將直接計(jì)入管理費(fèi)用，攤薄當(dāng)期利潤。

多家投行本周起已著手調(diào)整手上相關(guān)項(xiàng)目。“主板上市需遵守準(zhǔn)則，導(dǎo)致業(yè)績虧損，被迫轉(zhuǎn)板。”28日，已經(jīng)有投行傳出消息。

保代培訓(xùn)剖析瑞和案例

“股份支付并非新概念，從新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施就有；但沒有缺乏相關(guān)案例，大部分?jǐn)M上市企業(yè)也沒有將股權(quán)激勵(lì)計(jì)入費(fèi)用。”滬上一投行人士回憶道。

6月13日過會(huì)的深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（下稱瑞和裝飾），則因其上市資料中一段描述，引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注。

其招股說明書顯示，2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會(huì)通過決議，同意大股東瑞展實(shí)業(yè)將所持的瑞和有限20%股權(quán)以2400萬元轉(zhuǎn)給鄧本軍等47位公司管理層及員工，另將10%的股權(quán)以2000萬元轉(zhuǎn)給嘉裕房地產(chǎn)。

“由于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)增加管理費(fèi)用1600萬元，導(dǎo)致2009年管理費(fèi)用大幅高于2008年及2010年水平。”招股說明書對(duì)上述轉(zhuǎn)讓有如此記錄。

累計(jì)1600萬元的管理費(fèi)用從何而來？

資料顯示，這筆費(fèi)用作為經(jīng)常性費(fèi)用納入非經(jīng)常損益表。業(yè)內(nèi)人士推斷，該費(fèi)用的確認(rèn)依據(jù)是同期的PE入股價(jià)格與公司高管和員工股權(quán)激勵(lì)價(jià)格之差（2000/10%×20%-2400=1600）。

瑞和裝飾招股說明書表示，正因?yàn)橛?jì)入1600萬元費(fèi)用，導(dǎo)致公司2009年度盈利水平較上年大幅下滑。“這一案例中，高管低價(jià)入股被定性為股權(quán)激勵(lì)，并據(jù)此產(chǎn)生管理費(fèi)用，不同于以往處理。”前述投行人士表示。

盡管“股份支付準(zhǔn)則”由來已久，但I(xiàn)PO審批過程中卻較少采用。

“上市公司的公允價(jià)值很好判斷，但對(duì)擬上市企業(yè)，其公允價(jià)值該如何認(rèn)定？如何計(jì)算差價(jià)并確認(rèn)費(fèi)用？一直都沒有解決”。該投行人士認(rèn)為，正因?yàn)樯鲜隹陀^障礙的存在，才使具體操作時(shí)對(duì)股權(quán)激勵(lì)“睜一只眼閉一只眼”。

瑞和裝飾過會(huì)給上述困難帶來解決的征兆；本次保代培訓(xùn)上，相關(guān)專家在此基礎(chǔ)上對(duì)特定情況下的股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行界定。

具體而言，與瑞和裝飾類似，即“同時(shí)”向員工與PE機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓股份，但“同次不同價(jià)”的行為，均應(yīng)視為股權(quán)激勵(lì)行為。

上述情況下，以轉(zhuǎn)讓給PE的價(jià)格作為公允價(jià)值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份按股份支付處理；兩者差額計(jì)入管理費(fèi)用。

此外，無論是大股東將持股低價(jià)轉(zhuǎn)讓，還是相關(guān)高管、員工以較低價(jià)格向公司增資，都屬于股權(quán)激勵(lì)范疇。

主板從嚴(yán)創(chuàng)業(yè)板短期不強(qiáng)制

業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)，監(jiān)管部門近期將出具細(xì)則，對(duì)公允價(jià)值的認(rèn)定、具體股權(quán)激勵(lì)方式的認(rèn)定等細(xì)節(jié)進(jìn)一步明示。

“從案例和動(dòng)向看，增資或轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理的做法應(yīng)是間隔一段時(shí)間，且不低于凈資產(chǎn)，但必須保證不低于前面的PE價(jià)格。”一位投行人士分析稱。

瑞和裝飾之前曾有若干公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)采取股份支付原則；但具體到操作上存在不同標(biāo)準(zhǔn)。

如2011年1月18日上市的風(fēng)范股份（601700.SH），曾于2009年5月和7月發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二次還進(jìn)行增資擴(kuò)股。(責(zé)任編輯：admin)