支付寶重組糾紛還未有定論，而即將走上被告席的雅虎也將牽出更多真相。日前，美國(guó)證券公司Kendall Law Group宣布起訴雅虎，理由就是雅虎違反了美國(guó)證券交易法有關(guān)虛假和誤導(dǎo)性聲明的規(guī)定，其早在2009年就知道必須剝離支付寶。

這一起訴將迫使雅虎澄清更多有關(guān)支付寶重組過(guò)程中的事實(shí)，越來(lái)越多的證據(jù)顯示，雙方的糾紛并非在事前知情權(quán)上，而在于支付寶是否應(yīng)該通過(guò)協(xié)議控制擦邊球的形式繞開(kāi)中國(guó)監(jiān)管制度。

董事會(huì)默認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)移

根據(jù)美國(guó)證券公司Kendall Law Group的起訴書(shū)，雅虎早在2009年就知道根據(jù)中國(guó)政府的要求，雅虎或阿里巴巴必須剝離支付寶，但沒(méi)有制定相應(yīng)的應(yīng)對(duì)計(jì)劃，保護(hù)公司的投資。而就在5月25日，作為雅虎在阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)代表的楊致遠(yuǎn)在雅虎分析師會(huì)議上已經(jīng)坦承，過(guò)去幾年間，雅虎和軟銀一直與阿里巴巴在關(guān)于支付寶牌照的問(wèn)題上在進(jìn)行討論。楊致遠(yuǎn)甚至承認(rèn)，“阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)和其他私人公司一樣，都是定期會(huì)議的”。這間接證明支付寶股權(quán)之爭(zhēng)并非如雅虎之前所說(shuō)并不知情，而是一直知道的。事實(shí)上，2009年支付寶已經(jīng)完成70%內(nèi)資股份變更時(shí)，雅虎和軟銀都未出言反對(duì)，更未發(fā)布過(guò)相關(guān)公告予以披露。

有消息稱(chēng)，楊致遠(yuǎn)在上述會(huì)上就表示，“我們認(rèn)為，支付寶必須要在中國(guó)取得牌照，并且需要成為第一批獲得牌照的公司。”這一說(shuō)法也代表了整個(gè)董事會(huì)對(duì)于支付寶是否應(yīng)該拿牌的意見(jiàn)。而雅虎和軟銀都非常清楚，如果希望淘寶能夠發(fā)展壯大，必須要讓支付寶獲得中國(guó)監(jiān)管層的相關(guān)執(zhí)照，這是誰(shuí)也無(wú)法回避的事實(shí)。

馬云拒絕協(xié)議控制

既然董事會(huì)雙方都已默認(rèn)支付寶股權(quán)必須轉(zhuǎn)移，那接下來(lái)的問(wèn)題就是如何解決。不久前赴美參加D9會(huì)議的馬云就曾表示：“15年前，是美國(guó)人告訴我們做公司要遵守法律，但現(xiàn)在，他們卻希望我們繞開(kāi)法律。”而這方表態(tài)并非沒(méi)有緣由，因?yàn)榘⒗锇桶图瘓F(tuán)董事會(huì)關(guān)于處理支付寶的關(guān)鍵分歧正在于此。

有支付行業(yè)內(nèi)部人士透露，早在申領(lǐng)牌照時(shí)，央行私下已經(jīng)以口頭形式轉(zhuǎn)告各家支付機(jī)構(gòu)，考慮到金融安全，要想拿到支付牌照，支付公司必須是百分百完全內(nèi)資。為規(guī)避政策限制，雅虎和軟銀曾提出組建一個(gè)殼的內(nèi)資公司持股支付寶，然后該內(nèi)資公司與雅虎、軟銀之間簽訂相關(guān)協(xié)議，大股東通過(guò)協(xié)議控制支付寶。但是，如果支付寶在獲得支付牌照的法律基礎(chǔ)上存在瑕疵，那么雅虎的股東、阿里巴巴集團(tuán)的股東利益將存在極大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)。因此，馬云等管理層認(rèn)為，支付寶公司必須要在百分百合法和透明的前提下獲得牌照，并保持可持續(xù)發(fā)展；而其余股東提出的應(yīng)采取協(xié)議控制以實(shí)現(xiàn)利益最大化的建議，被馬云等以不合法緣由拒絕。

“也正是因?yàn)檫@樣的分歧，導(dǎo)致了雅虎、軟銀和阿里巴巴之間的談判在此前陷入了僵局。”有知情人士坦言。

推延披露或?yàn)樘醿r(jià)

“雅虎美國(guó)不可能不知道支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓這件事，更不可能不知道支付寶如果不從阿里巴巴分拆出去就只有被政策部門(mén)關(guān)閉這一條路可走，雅虎美國(guó)目的只有一個(gè)，火中取栗，向阿里集團(tuán)、馬云施壓，在股權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)程中能夠博取最大利益。”對(duì)于被引發(fā)的支付寶重組糾紛，DCCI互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心總經(jīng)理胡延平如是分析。

而這一觀點(diǎn)也得到業(yè)內(nèi)的認(rèn)同，派代分析師就認(rèn)為，默認(rèn)支付寶重組的雅虎之所以沒(méi)有明確表態(tài)同意，而是采取了拖延和模糊的策略來(lái)推卸未來(lái)可能的責(zé)任，因?yàn)樗�知道如果反�?duì)的話，支付寶拿不到牌照給淘寶和阿里巴巴集團(tuán)帶來(lái)的打擊。“雅虎顯然清楚支付寶的變更是中國(guó)政府金融政策的行為，而此后的策略顯然是希望激怒華爾街，激怒美國(guó)媒體和民眾，施壓美國(guó)白宮，出面面對(duì)不得不解決股權(quán)之爭(zhēng)，獲得更高的談判籌碼。”