停滯了四年多的國海證券借殼上市事宜終于重獲進展。5月11日，證監(jiān)會將對SST集琦重大資產(chǎn)置換及以新增股份吸收合并國海證券進行審核。若順利過會，國海證券將成為A股第16家上市券商。

2009年下半年以來，券商IPO上市潮來襲。光大證券、招商證券、華泰證券、興業(yè)證券、山西證券連番登陸A股市場。在廣發(fā)證券去年2月借殼S延邊路上市后，券商借殼上市已偃旗息鼓多時。

受困內(nèi)幕交易終破題

“廣發(fā)證券本該在2006年上市的，但受累于董正青案而借殼上市暫緩�？紤]到容易造成內(nèi)幕交易等問題，券商借殼上市近幾年原則上已被監(jiān)管層叫停，IPO直接上市得到鼓勵。國海證券也是幸運地趕上了券商借殼的末班車。”一位保薦代表人向《第一財經(jīng)（微博)日報》表示。

上述人士同時透露，監(jiān)管層曾經(jīng)完成的一份券商上市重組問題研報顯示，由于買殼成本較大，券商借殼上市容易引發(fā)內(nèi)幕交易和二級市場投機等問題。另外，由于借殼上市不需要經(jīng)過IPO階段保薦人的審慎核查及詳細審批，借殼券商的質(zhì)量難以保證，殼公司及借殼券商資產(chǎn)估值和交易定價中可能存在利用關(guān)聯(lián)交易謀取不正當利益和損害中小投資者利益的問題。

與廣發(fā)證券此前因內(nèi)幕交易上市暫緩相似，國海證券蓄謀已久的上市進程也因公司前高管張小堅的內(nèi)幕交易而全面停滯。

2006年11月22日，國海證券的借殼對象SST集琦開始停牌。2008年11月，國海證券借殼SST集琦的方案正式公布，SST集琦的股改也同步進行。但此后，集琦集團先后五次申請延長國有股轉(zhuǎn)讓批復的有效期，該方案批復的有效期也被延至今年6月底。

“張小堅案”被視為是國海證券重組的最大障礙。今年1月6日，證監(jiān)會通報國海證券前副總裁張小堅內(nèi)幕交易行為的查處結(jié)果，國海證券的借殼上市主要障礙被掃清。

國海證券前身為1988年10月6日成立的廣西證券，是廣西壯族自治區(qū)內(nèi)注冊的唯一一家全國性綜合類券商。2001年10月增資擴股后，廣西證券更名為國海證券，注冊資本8億元。第一大股東為廣西國資委控制的廣西投資集團有限公司。

根據(jù)此前SST集琦的公告，上述借殼上市分為幾個步驟：

首先，集琦集團將所持有的SST集琦41.34%股權(quán)作價1.8億元，全部轉(zhuǎn)讓給索芙特美容保健品有限公司；其次，上市公司將以全部資產(chǎn)和負債與索美公司及廣西索芙特科技股份有限公司所持國海證券約9.79%的股權(quán)置換，差額1.28億元由索美公司以現(xiàn)金補足。然后，國海證券其他股東以其所持有的股權(quán)認購SST集琦新發(fā)的5.02億股，認購價為3.72元/股；同時，國海證券所有股東將向SST集琦流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，保證其可以按3.72元/股的行權(quán)價格向其賣出股份。此外，SST集琦吸收合并國海證券形成的新非流通股股東和原非流通股股東南寧市榮高投資有限公司將向流通股股東支付每10股送2股。吸收合并完成后，國海證券的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至SST集琦，上市公司名稱也將變更為國海證券股份有限公司。

二級市場利好已現(xiàn)

借殼上市重獲進展，參股國海證券的上市公司有望受益，而二級市場也已聞風而動。最近兩個交易日，桂東電力（持股14.84%）累計上漲19.06%，索菲特（持股7.3%）累計上漲14.04%。5月9日停牌的*ST河化（持股5%）也在昨日復牌后強勢漲停。

受其影響，首創(chuàng)證券的借殼公司S前鋒也已連續(xù)兩日漲停。首創(chuàng)證券是最后一家運作借殼事宜的券商，但截至目前其上市尚無進展。