一直潛行的證監(jiān)會(huì)借殼重組新規(guī)終于浮出水面。

2011年5月13日，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)征求意見(jiàn)稿），此文件中對(duì)借殼上市的公司從盈利狀況、資本實(shí)力和行業(yè)等做了新的規(guī)定，要求借殼上市在這些方面比照IPO標(biāo)準(zhǔn)。

新規(guī)一出，對(duì)于熱盼上市的借殼企業(yè)來(lái)說(shuō)是幾家歡喜幾家愁。

借殼“潛規(guī)則”

現(xiàn)年五十多歲的掮客祝先生常年在幾家熟悉的證券公司、投行間攛掇，對(duì)于他來(lái)說(shuō)，幫助這些投行提供借殼客戶(hù)，并從中提取介紹費(fèi)用是他的主要工作。而證監(jiān)會(huì)的這個(gè)借殼新規(guī)，用他的話說(shuō)，在去年年底時(shí)各大投行早已是盡人皆知的。

“這些新規(guī)在去年年中就已經(jīng)成了投行默認(rèn)的潛規(guī)則了，那時(shí)投行遞交材料，已經(jīng)按照新規(guī)在遞，而證監(jiān)會(huì)也跟一些投行及財(cái)務(wù)顧問(wèn)就提高門(mén)檻的新規(guī)進(jìn)行過(guò)多次探討，這次只是正式公布罷了。”祝先生表示。

根據(jù)上述征求意見(jiàn)稿，新政主要在三個(gè)方面對(duì)借殼重組方進(jìn)行了新的規(guī)定：一、要求上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元；二、上市公司采取換股的方式收購(gòu)非上市企業(yè)的資產(chǎn)，其收購(gòu)的資產(chǎn)需要達(dá)到一定資產(chǎn)規(guī)模才可以；三、借殼上市的企業(yè)所在行業(yè)要求符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

然而，就在證監(jiān)會(huì)發(fā)布征求意見(jiàn)稿的當(dāng)天，西部牧業(yè)（300106）（300106）宣布中止正在進(jìn)行的重組事項(xiàng)，而在此之前2011年4月14日，西部牧業(yè)剛停牌，宣布與石河子花園乳業(yè)有限責(zé)任公司進(jìn)行重組。

同樣的事件發(fā)生在已經(jīng)停牌的華芳紡織（600273）（600273.SH）身上。5月17日華芳紡織宣布，因市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，擬注入資產(chǎn)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，公司終止正在進(jìn)行中的重大資產(chǎn)重組。

而因?yàn)樵谡髑笠庖?jiàn)稿出臺(tái)前后，先后有十多家上市公司宣布終止正在進(jìn)行的重組。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，分別有華芳紡織、西部牧業(yè)、*ST南方（000716）（000716.SZ）、ST秋林（600891）（600891.SH）、ST寶利來(lái)（000008）（000008.SZ）、大立科技（002214）（002214.SZ）、新海股份（002120）（002120.SZ）、*ST博通（600455.SH）、西部牧業(yè)等12家。

對(duì)于如此密集地出現(xiàn)重組方案擱淺，一位在投行混跡多年的高層管理人士表示，“這么多重組方案擱淺，肯定有多種原因。重組項(xiàng)目失敗一般不會(huì)只是一種原因，有時(shí)候真正的原因并不披露。但我了解到的是，在去年年底有些不符合新規(guī)條件的企業(yè)還是抱一線希望，希望在新規(guī)正式公布之前再?zèng)_沖關(guān)，試試運(yùn)氣，所以失敗也難免。”

該投行人士還表示，按照證監(jiān)會(huì)以往慣例，在新規(guī)定頒布后，所有遞交在審的項(xiàng)目都必須按照新規(guī)定執(zhí)行，不符合條件的，則直接撤回材料。

門(mén)檻低借殼仍未遇冷

幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)借殼上市并收取各種費(fèi)用，一直是各大投行的主要收入來(lái)源之一。“如果只是做企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，投行收取的費(fèi)用不是很高，這跟IPO和借殼上市這類(lèi)的保薦項(xiàng)目的收費(fèi)沒(méi)法比，盡管借殼難度加大，但借殼重組還會(huì)是投行的主要業(yè)務(wù)。”北京一家證券公司投行部的吳經(jīng)理表示。

在征求意見(jiàn)稿附帶的起草說(shuō)明中還表明，新規(guī)定的提出是比照A股IPO在上述三個(gè)方面提出要求，主要關(guān)注上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間的整合效果、產(chǎn)權(quán)完善以及控制權(quán)變更后公司治理的規(guī)范。

“盡管是比照IPO，但新規(guī)后借殼上市的門(mén)檻依然比IPO要低得多。”吳經(jīng)理表示，他還向記者舉例，如有些企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)受過(guò)處罰，或者實(shí)際控制人和管理層發(fā)生變更，還有一些在報(bào)告期進(jìn)行了重大重組之類(lèi)事項(xiàng)，這些企業(yè)進(jìn)行IPO往往很難通過(guò)，但借殼上市沒(méi)這方面要求，通過(guò)就容易得多。

此外IPO排期時(shí)間較長(zhǎng)，一個(gè)IPO項(xiàng)目的審核周期就要3個(gè)月到6個(gè)月，審核之后是漫長(zhǎng)的等待；另外審查嚴(yán)格、通過(guò)率低等都成為企業(yè)放棄IPO選擇借殼上市的原因。一位投行人士笑稱(chēng)：這好比是一手房與二手房。一手房雖然好，但是價(jià)格高、排隊(duì)人多，很難買(mǎi)到；二手房談判麻煩，但到處都是，可供選擇的多。(責(zé)任編輯：admin)